1月5日，证监会表示，为了正确理解与适用《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）（以下简称《收购办法》）第十三条、第十四条，证监会起草了《证券期货法律适用意见——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》（以下简称《法律适用意见》），向社会公开征求意见。

《法律适用意见》明确《收购办法》第十三条、第十四条涉及的“每增加或者减少5%”、“每增加或者减少1%”，统一明确为触及5%或1%的整数倍，即投资者权益变动要求统一明确为“刻度”标准。但是，投资者持股比例被动触及刻度时无需履行披露和限售义务。

证监会表示，明确为“刻度说”具有合理性，便于投资者理解和监管执法，更能体现上市公司收购的预警意义，也有利于内地市场对外开放。

投资者权益变动信披

明确为“刻度说”

据证监会介绍，《证券法》《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人持股达到5%后，其所持股份比例每增加或者减少5%（5个百分点，下同），应当报告与公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

长期以来，对前述要求存在“刻度”“幅度”两种理解，市场各方未形成统一认识。“刻度”标准认为，持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%、30%等），暂停交易并披露；“幅度”标准认为，持股比例增减量达到5%时（如6%增至11%、12%减至7%），暂停交易并披露。

2019年《证券法》修订时又增加了投资者及其一致行动人持股达到5%后，每增加或者减少1%应当披露的要求，对此，同样也存在上述“刻度”“幅度”两种理解。

从监管实践和境外经验来看，“刻度说”“幅度说”本质上并无优劣之分，但两种理解长期存在，不便于投资者理解和操作，容易产生一些问题。

证监会表示，考虑到“刻度”标准在计算权益变动披露和暂停时点时更便捷，投资者只需关注自身的“静态”持股比例，无需考虑复杂的计算问题，有利于减少实践中投资者无意违规的情形，同时也便于市场及时了解重要股东持股信息和公司控制权变更风险，更能体现上市公司收购的预警意义。

此外“刻度”标准还有利于内地市场对外开放，便于A+H股、沪港通、沪伦通、红筹企业投资者理解和适用A股规则，进一步增进互联互通。

因此，证监会拟制定《法律适用意见》，对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条进行解释，就投资者权益变动要求统一明确为“刻度”标准，并明确由上市公司对因公司股本变化导致的投资者权益变动情况进行披露。

被动触及刻度时

无需履行披露和限售义务

具体来看，《法律适用意见》主要内容有三方面。

一是明确刻度标准。针对《收购办法》第十三条、第十四条涉及的“每增加或者减少5%”“每增加或者减少1%”，统一明确为触及5%或1%的整数倍。同时对于条款中“达到（或者超过）一个上市公司已发行股份的5%”明确为触及（或者跨越）5%，避免对“达到”仅理解为比例升至5%、而忽略比例降至5%的情形。

二是明确投资者持股比例被动触及刻度时无需履行披露和限售义务。对于上市公司股本发生变化导致投资者持股变动的，如上市公司增发股份、减少股本，或可转债持有人转股等，考虑到该种情形下投资者的持股变动属于被动变化，从平衡投资者披露成本和控制权市场透明度的角度，明确该情况下投资者无需履行披露和限售义务，由上市公司就因股本变化导致的投资者持股变动进行公告。

三是新老划断。明确新规自发布起实施，新规施行后新发现的过去违规行为，按照“从旧兼从轻”原则执行。

证监会表示，需要说明的是，针对投资者持股比例被动触及刻度的情形，本规定要求上市公司自完成股本变更登记之日起规定时间内披露因股本变动导致的投资者权益变动情况。对于前述“规定时间”，后续沪深证券交易所在自律规则层面将进一步细化不同情形下上市公司的披露时间要求。

编辑/樊宏伟