信托机构频频增资 股东间纠纷如何化解?
国际金融报 2023-12-17 09:00

增资目前已是信托公司补充资本的重要渠道,但也成为部分股东矛盾的导火索。律师表示,要正视小股东的合法权益。

近日,记者发现,年内已有中原信托、建元信托等信托机构完成增资,方式包括未分配利润转增注册资本、定向增发、引入新股东等。

增资过程中,部分机构内部出现矛盾冲突。例如长安信托引入国资股东增资,引起三大民营股东抗议。

分析人士表示,增资是目前信托公司补充资本的最重要渠道,可以增强信托公司资本实力,有利于推进业务转型发展和提升行业评级。

已有10家机构完成增资

中原信托近期发布增资公告称,经中原信托股东会2023年第五次会议审议通过,并经国家金融监督管理总局河南监管局核准,公司注册资本由40亿元增至46.81亿元。12月11日,中原信托完成办理工商登记变更和备案。

北京盈科(上海)律师事务所合伙人熊文律师在接受《国际金融报》记者采访时表示,随着公司经营规模的不断扩大,现有的注册资本已无法满足企业经营发展和对外拓展业务的需要。为了实现企业做大做强,提高市场竞争实力,可通过增资扩股方式,优化股权结构,增强公司开拓发展能力,以维护股东权益和增加企业的经济效益。

“内部增资包括公司直接增资、公司股东增资、公司员工参与增资等,多种增资方式可并行操作。公司直接增资,指的是公司通过未分配利润、法定公积金、任意公积金或公司已经依法完成公积金提取的税后盈余实施增资。”熊文律师介绍了两类企业增资扩股类型,外部增资主要有新股东投资入股、增加票面价值、发行新股、债转股等方式。

今年内,多家信托机构以未分配利润转增注册资本。

2月,云南信托以未分配利润转增注册资本,增至22亿元,股东构成及持股比例不变。也有信托机构通过引入股东增加资本注册。

4月,建元信托和陕国投则均是通过定增来增加注册资本,陕国投注册资本由39.64亿元变更为51.14亿元。作为风险化解方案的重要组成部分,建元信托则向特定对象上海砥安发行43.75亿股股票,完成90.13亿元定增,公司注册资本由此增至98.44亿元,行业排名第十一名。

6月6日,吉林银保监局批复,同意吉林信托增加注册资本和调整股权结构,注册资本从15.96亿元增至31.5亿元,吉林省高速公路集团有限公司将入股吉林信托。

截至当前,共计10家信托机构注册资本不低于100亿元,位于前列的五矿信托、平安信托均约130亿元。

“增资是目前信托公司补充资本的最重要渠道。”资深研究员袁吉伟在接受《国际金融报》记者采访时表示,增资可以增强信托公司资本实力,有利于提升业务发展空间和行业评级。增资扩股有利于提升信托公司风险抵御能力,尤其是在转型发展的过程中,信托公司需要加大投入。

政策上,今年6月,信托业开始实施三分类新规。11月中旬,国家金融监督管理总局发布《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》,主要完善了三个方面:一是全面调整评级框架和要素设置;二是突出投资者权益保护和行为监管;三是促进提升服务能力和转型发展。其中,设置公司治理、资本要求、风险管理、行为管理和业务转型五大评级模块,分别赋予权重20%、20%、20%、30%和10%,并设定对评级调升和调降的若干调整因素。评级结果分为6个级别,级别越高表明机构风险越大,越需要监管关注。

增资引发股东间冲突

长安信托在11月10日发布公告称,西安财金入股公司,公司注册资本由33.3亿元增加至53.24亿元,第一大股东变更为西安财金,公司董事长变更为杜岩岫。增加注册资本将进一步提高公司资本实力和风险抵御能力。

但是这引起上海淳大、上海证大、上海隧道三家民营股东的抗议,上海淳大在微博上直言,长安信托民营股东权利遭非法侵害。这三家民营股东方面称其自始至终都表态,将按照持股比例进行增资。但是在6月被监管限制增资。而在国有企业股东单方面增资后,最终导致民营企业股东股权被稀释。增资前,三家民营企业股东合计持股52.09%,包括西投控股在内的国有股东持股47.91%。增资后,三家民营企业股东合计持股32.59%,西安国资方面持股比例增至67.41%。

这三家民营股东方面强调,增资权是法律赋予股东的基本权利。在民营股东权利受限的情况下,西投控股未经允许代位行使民营股东权利,绕开民营股东推进完成单方面增资、任命董事长和副董事长、调整股权等公司核心事项,最终完成工商登记,该过程到结果都是非法的。

对于增资程序,熊文表示,“首先是召开股东会或股东大会,对需要新增的注册资本金及各股东的股权比例安排等进行表决,形成公司章程修正案的股东会决议。接下来就申请办理工商变更,按照要求提供相应的资料。”召开增资扩股的股东会或股东大会的通知程序或表决程序,要符合《公司法》及《公司章程》的规定。如股东会或股东大会的通知程序或表决程序存在严重瑕疵的,小股东可以依照《公司法》第二十二条规定,请求撤销股东会决议、确认股东会决议无效或不成立。

熊文还表示,要正视小股东的合法权益。《公司法》第四十三条和第一百零三条分别规定,有限责任公司和股份有限公司召开股东会对增资进行表决比例,有些公司章程甚至规定了需要全体股东一致同意。如不正视小股东的合法权益,例如小股东不愿意股权份额被稀释,有可能在股东会投反对票,导致增资的股东会决议无法通过。

编辑/范辉

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