1月4日晚，沪深交易所分别就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项(征求意见稿)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项(征求意见稿)》(以下统称《指引》)对外征求意见。

近年来，上市公司破产重整案例增多，风险化解的同时也伴随不少新情况、新问题。而鉴于破产事项环节多、链条长、影响广，为明确各方权利义务、保障市场主体知情权，在证监会指导下，沪深交易所制定了《指引》，以进一步规范上市公司破产事项、稳定市场预期、保护中小投资者合法权益。

为切实发挥破产重整作用，提高上市公司质量，防止部分参与者以炒壳套现为目的参与破产重整，《指引》对重整计划的执行、相关方股份锁定承诺、经营计划和业绩承诺作出了规范。

具体来看，要求相关方承诺股份锁定，即重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。上述锁定安排能够确保上市公司经营稳定，防范短期炒作套利。相关做法目前已经在沪市公司实践中予以执行，本次将实践中的惯例上升到规则层面。

《指引》明确，重整计划涉及承诺事项的，要求承诺相关方必须有明确的履约期限，对承诺内容、履约能力等重要事项充分披露，并充分论证承诺事项的可实现性。

对重整计划执行情况进行规范。如不能执行或不执行重整计划进而破产清算的，对于股价异动和投资者说明会的规范，要求重整计划执行完毕当年和执行完毕后的第一个会计年度披露实施情况。

稳定市场预期方面，权益调整是上市公司破产重整中投资者关注的焦点。《指引》通过明确重整投资人的引入方式和受让价格及规范权益调整事项安排来保证中小股东及债权人利益。

具体来看，明确公开征集和其他方式引入重整投资人的披露要求。《指引》要求及时披露重整投资人基本情况、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容。引导上市公司在破产重整中通过公开征集等方式引入重整投资人，确保博弈过程公开透明。

规范重整投资人的定价依据。实践中，重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。《指引》规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

规定权益调整的披露要求。如重整计划涉及权益调整的，应当召开出资人组会议进行表决；同时，就权益调整的必要性、范围、内容、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等进行说明。如公司申请股价除权除息调整的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，说明理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性、结果的适当性发表明确意见。

保护中小投资者合法权益方面，沪深交易所表示，《指引》主要通过规范出资人组会议召开程序、信息披露内容、网络投票方式及律师事务所意见等，保证中小投资者合法权益。具体包括强化信息披露要求，确保重整全流程透明；防范忽悠式重整，明确信息披露的事实依据；规范出资人组会议的程序，为投资者表决提供便利；充分发挥中介机构的专业作用，为投资者决策提供支持。

来源/证券日报

编辑/樊宏伟