海伦哲（ 300201.SZ） 新旧两派管理层之间的内斗进一步升级，发酵成“罗生门”。

11月3日晚间，在对交易所的问询函回复中，以现任实控人金诗玮为代表的的新派管理层与以原实控人丁剑平为代表的的旧派管理层各执一词，新派认为旧派没有通过股东大会临时组建的董事会无效，旧派认为新派董事、监事已被法院禁止履行职责。

上海久诚律师事务所律师许峰对第一财经记者称，董事和监事必须经过股东大会合法选举后产生，这样才是有效的。

在新旧两派争权内斗之时，海伦哲6年前收购的全资子公司涉嫌造假一事也被公之于众。在许峰看来，上市公司及新旧两派管理层存有较大的虚假陈述嫌疑。

海伦哲的内斗剧仍在持续，后续将会如何演绎，第一财经将持续关注。

内斗缘起何因

为何会出现一家上市公司两个董事会和监事会的的情况，这就要从2020年4月份说起。

彼时，为了解决资金压力，降低股票质押比例，海伦哲原控股股东江苏省机电研究所有限公司（下称“机电公司”） 与中天泽控股集团有限公司（下称“中天泽集团”）签署《股份转让协议》，机电公司拟将其所持5%股权转让给中天泽集团，并拟将其所持15.64%股权所对应的表决权委托给中天泽集团行使。丁剑平也拟将其所持4.34%股权所对应的表决权委托给中天泽集团行使。

与此同时，海伦哲拟向深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“中航智能装备基金”）非公开发行股票不超过1.15亿股。中航智能装备基金与中天泽集团均属于金诗玮控制，两者构成一致行动人。

2020年5月份，海伦哲公告，股份完成过户登记及表决权委托协议生效。中天泽集团已直接持有海伦哲5%股份，并通过表决权委托的方式合计享有海伦哲24.98%的表决权。海伦哲的控股股东变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。

但是一年后的2021年4月份，海伦哲发布终止定增的公告，原因是当时的相关监管政策、资本市场环境发生变化。

随即，机电公司、丁剑平以中天泽集团未履行实施定增的约定为由，将中天泽集团告上法院。诉讼请求是确认原告与被告之间签订的《表决权委托协议》已于2021年4月28日解除，并判令被告承担一定金额的损失。到了2021年9月份，机电公司、丁剑平撤回解除表决权委托协议的诉讼请求， 仅保留了“判决确认被告于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不成立”的诉讼请求。

由此，海伦哲新旧两派管理层的内斗开始了。

机电公司、丁剑平起诉中天泽集团的《民事裁定书》对内斗起到了一定“火上浇油”作用。10月12日，海伦哲公告称，法院经审查认为， 二被申请人（机电公司、丁剑平）申请的行为保全事项为禁止金诗玮等人履行董事、监事职责。因履行职责将是一个持续的过程，故不应认为2020年度股东大会选举的第五届董事会、监事会已经执行完毕。因经营决策的特殊性，如复议申请人（海伦哲）继续执行此决议事项，则金诗玮等人履行职责会导致不可逆的后果，被申请人的诉讼请求即使最终得以判决支持也将无法执行，其权益仍无法得以有效保护。因此，有必要釆取行为保全措施。

双头董事会

经法院裁定之后，丁剑平方成立了临时监管小组，与现任实控人方开始了夺权之争。

一方是在2021年5月21日的股东大会上，新的控股股东方选取出的第五届董事会董事金诗玮（董事长）、 薄晓明（副董事长）、 董戴（副董事长）、 童小民；独立董事张伏波、 黄华敏、 孙健；以及监事李雨华、陈悠。

另一方是2021年10月27日由马超、邓浩杰、张秀伟、尹亚平、孙健（独立董事）组成的临时董事会，以及由姜珊珊、郭晓峰、刘兵组成的临时监事会。

值得注意的是，在后者组建临时董事会之时，发生了抢公章及财务章事件。新派管理层称， 2021年10月9日上午，丁剑平等人带领几十名保安强行进入公司，非法控制公司的公章、财务印鉴和证照，又自行召开三级干部大会，宣布成立临时监管小组强行接管上市公司，并将公司公章、证照、财务的U盾等从公司原定岗的负责人员手中强行转移至临时监管小组的控制之下。

而旧派管理层称，不存在被丁剑平抢走公章及财务章等并全面接管公司的情形。此次为公司党委、工会及经营层开展的经营自救行为，不涉及股东之间的控制权之争。

类似的双方各执一词情况，在11月3日公告的交易所问询函回复中依然存在。新派董事会认为旧派董事会的人选主要为第四届董事和监事， 任期已结束，且未经过股东大会选举，不具备董事、监事的有效资格。旧派董事会认为法院禁止公海伦哲实施选举金诗玮在内的6名董事、2名监事的股东大会决议，新派董事会的决议无效。

而已经于10月27日提出辞职的海伦哲独立董事杜民、张伏波、黄华敏则称，应该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，无法保证海伦哲近期信息披露的真实、准确和完整。

那么，到底谁是合法合规的？

许峰认为，董事和监事的必须经过股东大会合法选举后产生，股东大会选举产生的一般都是有效的，上述《民事裁定书》是未经审理的裁定，应该通过诉讼处理，否则应该尊重股东大会的治理权力，对法院的裁定持有保留意见；而旧派管理层组成的临时董事会，并非由股东大会选举产生，并不合法但也持保留意见，如果旧派对新派董事会不满，可以依法召开股东大会罢免或要求新派董事辞职，然后召开股东大会重新选举。

不管怎样，目前上市公司出现的乱局需要有解决的措施和期限，对此交易所也要求新旧管理层对这个问题进行回应。

新派管理层称，预计第五届董事会临时董事会及第五届监事会临时监事会将于2021年12月底前后可以成立。如临时监管小组长期存在并实际把控公司日常运营，第五届董事会将也无法确保第四季度经营业绩的稳定增长以及其真实准确性。

旧派管理层称，一是将配合股东MEI TUNG（CHINA） LIMITED（下称“美通公司”）做好临时 股东大会的召开，预计在11月底前能完成董事会、监事会的选举等工作；二是在现阶段， 公司将克服电力紧张的困难，全力以赴保生产经营正常进行，以保证四季度生产目标实现。

原子公司财务造假迷雾

在内斗不断升级的过程中，双方更是爆出了猛料——海伦哲6年前收购的子公司涉嫌财务造假。

2015年，海伦哲发行股份购买深圳连硕自动化科技有限公司（下称“连硕科技”）100%股权。2016年至2019年，连硕科技整体业绩承诺完成率为102.37%。

但是，在业绩承诺期刚过的2020年，连硕科技亏损2.89亿元。2020年度，海伦哲将连硕科技2.42亿商誉全部计提。

海伦哲新派管理层称，在丁剑平等人抢公章之后，10 月9日下午，新派董事会紧急约见连硕科技新控股股东，根据沟通了解到的情况以及其提供的相关证据，可以证实连硕科技在承诺期内业绩的真实性、准确性存疑，在业绩承诺期内存在虚构交易并虚假确认收入、存在销售退回、虚增利润的情况。

关于连硕科技涉嫌财务造假之事，旧派管理层称，2021年10月9日，徐州管理团队从丁剑平处了解到：连硕科技原实控人、总经理杨娅在2020年6月12日前已向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事，并于2020年10月9日前向徐州经济技术开发区公安分局说明情况；金诗玮、薄晓明要求机电公司及丁剑平签署补充协议，给予中天泽2~6个亿的补偿，金诗玮同意将连硕科技剥离出上市公司体系，不对外披露财务造假的事情；此外，机电公司及丁剑平在取得相关证据的前提下，于2020年10月9日分别向中国证监会江苏监管局举报并向公安机关说明情况。

代表旧派管理层的董事马超、邓浩杰同时称，因海伦哲以1元钱价格将连硕科技100%股权转让给两位自然人，连硕科技的所有资料（包括财务资料）均被两位自然人带走，无法对连硕科技的财务资料进行核查，因此无法准确判断连硕科技是否存在财务造假的行为。

而新派管理层在11月3日公告的回复函中辩解称，杨娅选择不向兼任连硕科技董事长 5 年之久的前实控人丁剑平坦白财务造假，而 向尚有一个礼拜才可能当选上任的金诗玮先生坦白，逻辑上是极为不合理的。在跟丁剑平协商签署的补充协议中从未涉及所谓的“不对外披露财务造假的事情”。

目前来看，新旧两派管理层各执一词，整个事件陷入“罗生门”。但就连硕科技涉嫌造假一事，市场的另一个关注点在于，此事上市公司及新旧两派管理层是否存在虚假称述。

“目前来看，存有较大的虚假陈述嫌疑，后续证监会可能会介入调查。”许峰告诉第一次财经记者，目前已有海伦哲的投资者前来咨询索赔事宜。

来源/第一财经

编辑/樊宏伟