因出资少股东决策权就会“打折扣”、长期不分红小股东只能“听天由命”……10月22日上午，北京朝阳法院召开“有限责任公司中小股东权利保护白皮书暨典型案例发布”新闻通报会，对近年来涉中小股东权利保护类案件审理情况进行了通报。该院调研数据显示，涉中小股东权利保护类案件多因股东知情权、决策权、收益权纠纷引发。中小股东权利应该如何保护备受关注。

中小股东多处弱势地位 涉诉比例达20%

该院调研数据显示，在涉中小股东权利保护类案件中，因股东知情权引发的纠纷占比达20%。而此类案件多发的原因体现在以下几个方面：一是中小股东在行使知情权时，不具备起诉时的股东身份；二是中小股东在要求查阅公司财务会计账簿时，未按照公司法定规定履行程序前置程序；三是公司对股东行使知情权存在不正当目的抗辩举证不充分。

北京朝阳法院民四庭庭长罗曼在通报会上指出，实践中，公司经营权和所有权分离的情况较为常见，中小股东大多不直接参与公司经营管理，行使知情权是其获知公司经营状况的主要渠道，而中小股东因出资额低，在公司中往往处于弱势地位，缺乏有效的信息获取途径，无法及时了解公司的经营状况，股东知情权难以得到保障。

控股股东要通过决议 持股1%的他反对无效？

会上发布的典型案例中，一起股东经营决策权纠纷案引起记者的关注。陈某系甲公司的股东，该公司成立于2013年，类型为有限责任公司，注册资本100万，股东乙公司认缴出资99万元，持股比例99%，陈某认缴出资1万元，持股比例1%。

2017年，甲公司召开股东会，经公司股东会讨论，决定将公司文件、资料及印鉴等交由乙公司统一管理，公司财务由乙公司统一进行调整、分配，公司产品收入由客户直接汇入乙公司账户后，由乙公司扣除相应的生产及销售成本后，将剩余利润按月结算汇入甲公司账户，公司产品、服务及品牌的对外公关、推广、策划及维护均由乙公司统一进行分配及管理。对于上述议案，陈某明确表示反对，但最终1人同意、1人反对、0人弃权，同意者占会议有表决权股份总数的99%，该议案获得通过。

陈某认为，该决议的通过属于控股股东滥用股东权利损害公司及其他股东权益的行为，且损害了公司的独立法人地位，应属无效，故诉至法院，请求法院确认该公司决议无效。

朝阳法院经审理认为，乙公司作为甲公司持股99%的控股股东，通过召开股东会会议，在小股东陈某明确表示反对的情况下，以其占绝对优势的表决权通过公司决议，且该决议内容导致的后果是乙公司实际控制并支配甲公司的所有重要文件、印章和证照，并且混同了甲公司的财产与乙公司的财产，干涉了甲公司的日常经营，导致甲公司丧失法人财产权，直接侵犯了甲公司及股东陈某的利益。最终，法院判决支持了陈某的诉讼请求，认定该公司决议无效。

罗曼表示，经营决策权是股东平等享有的重要权利之一，股东参与公司经营决策主要通过公司决议行为体现。实践中，中小股东因持股比例少，其在公司经营管理中的话语权也会大打折扣，通过公司决议方式损害中小股东权利的行为也就时有发生。而《公司法》对股东权利的行使则进行了严格的限制，明确规定股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的权利，当公司决议威胁股东个人权益时，可通过提起诉讼维护自身合法权利。

保护中小股东权利 收下这四点对策

在白皮书中，法院从案件类型、审理情况、审理中发现的问题等方面对近年来审结的涉中小股东权利保护类案件进行了深入研究分析，并对加强中小股东权利保护提出了四点对策建议。

一、股东之间要树立诚实守信意识，谋求股东合作共赢。

首先，在公司经营过程中，要保证信息平等公开。对于公司经营过程中的重大交易事项、财务情况、利润收入情况均应当及时向股东公开，保证股东依法享有的知情权。其次，公司作为企业法人，享有独立的财产权。公司应制定并落实规范、透明的财务制度，避免公司财产权利受到损害，间接损害中小股东的合法权利。

二、中小股东应尊重公司治理原则，可充分利用公司章程维护自己合法权益。

中小股东在自己成为股东之前或者成为股东之时就应当正视自己在公司中的地位，提高风险意识。公司法中多次提到“公司章程另有规定的除外”的表述，因此中小股东应当充分这一自治空间，充分利用公司章程，规制股东知情权行使、议事规则、公司利润分配等公司治理问题，落实好公司章程对于公司治理的各项规定，以达到保护中小股东权利的效果。

三、中小股东应注重程序事项要求，规范行使各项权利。

从公司的角度而言，公司法为了规范公司的行为，对于公司组织机构会议的召开、议事、表决等事项均进行了程序上的规定，公司应严格遵守程序性规定，以保证程序合法，以维护各项决策的稳定性。从中小股东角度而言，公司法在立法过程中，为了防止股东滥用权利影响公司正常的经营活动，防止司法过度干预公司内部治理，对于股东查阅公司账簿、提起代表诉讼等权利的行使规定了相关前置程序。股东在提起诉讼前，也应注意是否已经依法履行前置程序，以防诉讼风险。

四、中小股东应提高法律风险意识，维护自身合法权益。

投资者在选择成为公司股东后，要正视股东身份，既要依法行使股东权利，例如积极参加公司股东会，依法行使其表决权、质询权等；同时要积极履行股东义务，例如按照公司章程和法律的规定及时缴纳出资。在与大股东意见相左产生矛盾纠纷时，中小股东一方面要善用公司自治原则，积极利用股东会充分表达意愿，内部友好协商化解纠纷矛盾，从源头上预防其权益受损的可能，减少维权诉讼成本。

另一方面，中小股东在穷尽内部救济手段后仍不能妥善化解争议时，中小股东应注意妥善留存证据，主要包括交易凭证、往来函件、公司各类决议、备忘录、通知文件等，依照公司章程和公司法的相关规范，依法采取法律手段，维护自身合法权益。

实习生 刘萌

文/北京青年报记者 宋霞
编辑/白龙