严监管前移至IPO辅导备案环节后，保荐机构内控内核责任更加凸显。

不久前，证监会起草并发布了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），并向社会公开征求意见。《征求意见稿》的出现，统一了各地证监局在IPO辅导备案及验收过程中的程序、方式、内容等问题。同时也对上市辅导进行了定性，即“辅导验收不是企业上市的审核程序”。

值得注意的是，拟定的新规中规定，辅导机构办理辅导备案时，需要提交立项完成的情况说明。据21世纪经济报道记者不完全统计，此前各地证监局拟上市公司辅导工作监管指引中并未提出类似要求。

“虽然习惯上是先立项，再报辅导备案，但这次新规征求意见之后才把这个顺序讲清了。这也意味着在申报辅导之前，保荐机构内部就要对拟上市公司的质量有较为清晰的认识，要承担更明确的责任。”有国内头部券商投行人员表示。

先立项，再辅导

具体看《征求意见稿》内容，辅导机构办理辅导备案时应当提交下列材料：

（一）辅导协议；（二）辅导机构立项完成情况说明；（三）辅导备案报告；（四）辅导机构及辅导人员的资格证明文件；（五）辅导对象全体董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东和辅导对象实际控制人（或其法定代表人）名单；（六）辅导备案需要的其他材料。

对于新增的“辅导机构立项完成情况说明”，采访中券商投行人员均向21世纪经济报道记者表示，影响不会太大。

“我们内部都是先立项，立项即意味着初步具备上市条件，先立项再报辅导备案是合理的。”有国内中小券商投行业务相关负责人表示。

上述头部券商投行人员也表示，理论上尽职调查完成后即可在内部对拟上市公司立项，公司会在报送辅导备案前立项。“有些券商会先走内部备案程序，报辅导后再立项，也不会有太大影响。未来按照新规，先立项再辅导，可能部分券商申报辅导的周期会相应地增加。”

近来，受IPO监管趋严影响，拟上市公司终止数量增加明显，新增受理公司家数下降。据中信证券统计数据显示，今年一季度科创板和创业板新增受理公司数量明显减少，合计新受理34家公司，仅是2020年四季度的11%。

不过开启辅导备案工作的拟上市公司数据并未出现明显增减，据Wind数据统计显示，2021年初至今共有78家企业获得辅导备案登记受理，其中前四个月分别有23、16、21、14家企业完成辅导备案登记。2020年该数据的平均值则为20家，相比之下变动不大。

有北京地区资深投行人士表示，与核准制下的IPO市场相似，国内很多企业在辅导备案环节也抱着“先排队”的想法，在排队过程中慢慢发展以满足上市条件。近月来，监管层对IPO审核的收紧也多体现在企业申报上市到发审上会环节，对辅导备案环节的影响较小。

而在《征求意见稿》明确辅导机构在辅导备案时应提交立项完成情况说明后，鉴于目前监管对IPO审核的收紧，辅导机构也可能提高拟上市企业在立项环节的要求。

“最少不会距离满足上市标准差太多。从目前券商内控对IPO的高压态度来看，企业立项的周期及难度也可能在新规发布后增加，辅导备案环节新增企业数量可能会受到影响。”该资深投行人士称。

需要注意的是，根据现行规则，证券公司需要为履行过立项程序的每一个保荐项目建立独立的工作底稿。

“前期监管对券商保荐工作最不满意的可能就是底稿做得不到位。辅导备案前立项做底稿肯定会对项目的质地和问题了解不够，这个可以慢慢完善补充。但如果从一开始底稿的质量就不高，后期也难保监管不会问询。”上述中小券商投行业务相关负责人指出，基于对工作底稿的高要求，保荐机构对在申报辅导备案前的立项、尽调等工作也或将更加审慎，一定程度上进一步拉长企业申报辅导备案前的周期。

在新增辅导机构立项完成情况的说明的同时，对比各地证监局现行的规则可以发现，《征求意见稿》省却了在办理辅导备案环节对拟上市公司财务报表的材料要求。

以广东证监局2020年最新修订的拟上市辅导监管工作程序为例，即要求辅导机构提供拟上市公司近三年又一期的财务报表，其余也有证监局要求提供辅导对象近两年的财务报表。

上述资深投行人士表示，在办理辅导备案环节省却财务报表这一材料，应该指不用单独报送报表了，而是将财务报表体现在辅导备案报告中。“（《征求意见稿》）明确了辅导验收的职能，就是检查保荐机构的工作。前期辅导备案看的也是备案报告质量，而不是企业业绩”。

内核内控成抓手

在业内人士看来，无论是提前完成立项工作，还是相比公司业绩更看重辅导备案报告，未来《征求意见稿》落地后，保荐机构内控内核在辅导备案环节的责任都将更加凸显。

《征求意见稿》中曾明确，辅导验收是对辅导机构的辅导工作开展情况及成效作出评价，而不是对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断，聚焦于辅导机构的辅导工作开展情况。

“可以说无论是申报辅导还是辅导验收，都不是企业上市的审核程序，但未来新规正式下发后，却意味着IPO的严监管趋势前移到了辅导备案环节。”在上述资深投行人士看来，监管前移，也将更多的审核责任前压在了资本市场“看门人”保荐机构的身上，此时保荐机构内核内控就显得更为重要。

以辅导验收环节为例，保荐机构向各地证监局提交的辅导验收材料中，就包括内核会议记录和经内核会议审定的招股说明书。券商完成辅导工作更需要通过首次公开发行股票并上市的内核程序。

“监管一严，环环都严。之前因为监管对IPO现场检查和现场督导的收紧，内核部门就格外重视IPO项目的申报，怕出现撤回的情况。现在严监管扩散到了辅导期，内核估计也要在辅导验收、辅导申报上收紧。”上述头部券商投行人士表示。

值得一提的是，在目前的IPO审核阶段，保荐券商内核质量也越来越被监管予以关注。

今年4月1日，科创板申报企业昆山国力电子科技股份有限公司（下称“国力科技”）披露的首轮问询回复公告就显示，交易所对公司“保荐机构执业质量”特别提出了疑问，并将其置于全部问询内容的首位。

具体而言，上交所要求国力科技保荐机构质控及内核等部门根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规则的规定，说明发行人以处置子公司医源医疗前的财务数据进行申报的主要考虑，分析本次申报中质量控制过程是否充分关注到招股书等申报材料存在的问题，是否确信相关材料和文件符合相关要求，内容真实、准确、完整。交易所还特别要求保荐机构就上述事项出具专项说明文件并加盖公章，并由质控和内核负责人签字。

除国力科技保荐机构质控及内核遭到质疑外，诸如盛诺基、欣巴科技、孩子王、明月镜片、三维天地等数十家拟上市公司也在今年被要求说明相关事项内核及质控部门已履行的质量把关工作及相关结论。涉及的问题除传统的收入和成本外，也包括供应商、同业竞争、实控人认定、会计差错更正、关联交易等繁杂内容。

可以预见的是，保荐券商内核及质控部门正被监管推向台前，其承担的责任也将愈加凸显。

来源/21世纪经济报道

编辑/樊宏伟