光伏龙头企业东方日升昨日（2月1日）晚间公告称，由于去年四季度巨亏，不符合发行可转债资格，将导致已经募集成功的33亿元资金遭遇退款。这是历史上首只可转债发行中止上市案例。

东方日升在昨日跌停基础上，今日盘中再度跌停，最新股价15.55元，跌19%，两日重挫40%。

对于突如其来的变故，交易所昨日晚间发出关注函，要求公司分析说明第四季度业绩大幅下滑的原因及合理性。同时，要求说明在启动发行可转债前是否根据《再融资业务若干问题解答》等规定以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明。

1月份，东方日升发行了规模高达33亿元的可转债，简称日升转债。保荐机构是安信证券。

业内人士称，如果按照最新东方日升股价计算，日升转债其转股价值不足60元。不少投资者由此十分庆幸，否则即便上市，破发压力也很大。特别对于获得筹码70%的老股东而言更是一场救赎，该部分获配资金规模超过20亿元。

转债中止上市

在发布了业绩巨亏后，又随即宣布中止可转债上市，这是转债市场上首度出现此类现象。

东方日升昨日晚间公告称，由于去年四季度巨亏，已经不符合发行可转债条件，最终导致中止上市。

据公，公司去年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损6000万元–14000万元，该财务指标可能导致发行人不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（五）项、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.2.3条等规定的向不特定对象发行可转债发行上市条件。经协商一致，发行人及保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司决定中止本次上市。

两项条款均要求，上市公司发行可转债必须满足，“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的要求。

东方日升称，造成四季度业绩滑坡的主要逻辑是成本的提升。与同期比，去年公司光伏电池片及组件产量增加、相关光伏产品实现的销售收入增加，但由于受组件上游主要原辅材料价格上涨及组件销售价格下降的双重影响，本报告期光伏产品的销售毛利率较上年同期有所下降。尤其进入去年第四季度，组件销售平均毛利率较前三季度下降约13-15个百分点，对营业利润的影响金额约为45,000万元-54,000万元。

此外，业绩滑坡因素还包括了人民币升值和非经常性损益的影响。公告显示，东方日升外币货币性项目折算产生汇兑损失，计入财务费用的汇兑损失金额约为9,000万元-12,000万元。此外，非经常性损益对公司净利润的影响金额约为30,000万元，主要为公司所持有的交易性金融资产的公允价值变动收益。

“连本带息”归还募集资金

由于可转债中止上市，也确认了此次发行最终失败。接下来，东方日升33亿元募集资金即将归还，且连本带息。

受此影响，正股东方日升再度封于跌停。

东方日升公告称，公司将尽快召开董事会申请撤回此次可转债发行。发行人承诺不使用募集资金专户中的相关资金；同时发行人将尽快与保荐机构以及募集资金监管银行签署三方补充协议，明确在未征得保荐机构书面同意之前，不使用募集资金专户中的相关资金。

发行人及保荐机构将按照投资者缴纳的认购资金并加算银行同期存款利息返还投资者，退款工作安排及后续事宜将另行公告。

市场人士表示，此次转债中止上市对于公司有一定影响，特别是在发债时点和债务结构上。

从此次可转债募集资金说明书看，此次募资投向为年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目、年产5GW高效太阳能电池组件生产项目（一期）和全球高效太阳能电池组件创新中心项目。

募投项目聚焦高效异质结电池组件。募投项目的异质结电池技术具有转换效率高、双面率高、无光衰、温度系数低、弱光响应高、工艺步骤少、易于薄片化等优势。预计至2025年，异质结电池转换效率可提升至25%。长期来看，异质结电池还可叠加IBC、钙钛矿等技术，大幅提升转换效率，异质结是市场普遍认可的下一代主流技术。

此次退款后，公司上述项目必然受到影响。此前有券商表示，此次发行转债将扩大异质结电池和组件产能，公司新一轮规模扩张期到来。

不仅如此，同时公司也错过了优化债务结构的好时点。联合信用评级公司此前曾表示，公司近些年债务规模增过快且短期债务占比较高，此次可转债有助于改善债务结构。

从过去一个季度机构对东方日升的持仓看，机构呈现了先买后卖的格局。去年三季度，机构整体增持了公司股份，其中不乏冯柳打理的高毅邻山1号远望基金、汇丰晋信低碳先锋股票基金、平安低碳混合基金等。不过，去年四季度机构持仓骤降，持有市值从去年三季度7069万股降至了4897万股，持股比例降至7.75%。

交易所提出六大问题

对于此次发行失利，不少投行人士较为关注跨期发行的技术细节问题。

一位投行人士表示，此次募资失利源自要跨期审核的问题。公司在1月20日启动了可转债发行流程。1月30日发布了业绩预告。从投行实践看，相关保荐机构应该知悉公司业绩四季度大幅度变化，才可以启动发行。毕竟相关规则都没有异议，十分清晰。

深交所的关注函对此也予以了关注。关注函称，公司于1月20日披露募集说明书等相关文件并启动可转债发行。请补充说明你公司在启动发行前是否根据《再融资业务若干问题解答》等规定以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明，保荐机构是否对此发表意见，相关发行文件中关于公司符合发行条件的表述是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请保荐机构核查并发表明确意见。

也有投行人士表示，即时中止上市本来就是证券法的基本要求，未来市场会更加规范。

深交所还关注到了多项问题，公司需要在3日前将材料报送并披露。

近期可转债市场悲观气氛较浓，市场情绪不高。不过，此番日升转债退款事件，对转债市场并未有太大冲击。（孙忠）

编辑/田野