近日，中国证监会发布境外发行上市备案补充材料要求公示，要求上海富友支付服务股份有限公司(下称富友支付)补充说明公司无实际控制人的依据和合理性等八大问题的情况。

据了解，富友支付曾寻求在A股上市，并于2018年5月、2021年9月与保荐人订立过上市辅导协议，但最后均以终止告终。今年4月，富友支付向港交所递表，中信证券、申万宏源香港为联席保荐人。此番转战港股能否成功上市？

无实际控制人遭问询

招股书显示，2011年，富友支付由上海富友金融服务集团股份有限公司(下称富友集团)在上海成立。富友支付持有中国人民银行颁发的第三方支付牌照、中国香港及美国的支付牌照，主要支付业务包括商业支付(线下线上商户银行卡收单、扫码收单)、金融支付(包括信用卡还款、基金支付)、跨境数字支付服务(包括跨境B2C、跨境B2B)。

根据招股书，2017年5月，富友支付改制为股份有限公司。截至最后实际可行日期，富友集团持有富友支付已发行股本总额约 52.72%。

就在递表当月，富友支付的数位投资者宣布退出。2024年4月，上海擎仪投资中心(有限合伙)(下称上海擎仪)、宁波梅山保税港区哲富股权投资合伙企业(有限合伙)(下称宁波哲富)、蒋薇茜及陈兆阳同意向富友集团转让其所持有的全部，合计2981.89万股股份。退出完成后，相关投资者不再为该公司股东，富友集团对富友支付的持股增至61.00%。

招股书称，截至编纂完成前，富友支付股权结构为富友集团持股比例61%，上海富友号投资中心(有限合伙)(下称富友号)持股比例3.66%，上海添资持股比例1.98%，65名其他股东持股比例33.36%。

招股书介绍，富友集团为富友支付的控股股东。富友集团为一家综合金融科技集团公司，涉足多个行业的业务，包括但不限于保理、私募股权基金、保险经纪、快递柜运营、不良资产管理、会员服务技术解决方案等。

富友集团由上海汇知己企业管理服务合伙企业(有限合伙)持股9.97%(注：富友支付执行董事陈建、执行董事兼总经理付小兵分别拥有约95.28%及4.72%股份)；蔡美珍(注：陈建的配偶)持股7.11%；上海添资投资中心(有限合伙)(下称上海添资)持股5.4%；由监事及股东陶伟斌先生持有1.24%；由53名股东(均为持股不足10%的独立第三方兼股东)持有74.93%；及由其他三名股东(均为独立第三方)持有1.35%。从股权结构看，富友集团的股权结构较为分散。

中新经纬注意到，作为富友支付的创始人，陈建的“身影”出现在多家公司背后。招股书称，富友号也由陈建作为普通合伙人控制。截至最后实际可行日期，其由陈建持股约16.89%；上海添之富企业管理服务合伙企业(有限合伙)(下称上海添之富)持股约40.50%；上海添友企业管理服务合伙企业(有限合伙)(下称上海添友)持股约37.89%；付小兵持有约4.72% 。

根据招股书，上海添之富为陈建作为普通合伙人控制的富友支付雇员激励平台，上海添友为陈建作为普通合伙人控制的富友集团雇员激励平台。富友支付的股东之一上海添资则为付小兵作为普通合伙人控制。

证监会国际司要求富友支付说明公司无实际控制人的依据和合理性，并且还要求其说明员工持股计划价格及公允性，员工持股计划章程或协议约定情况，员工入股、退股的合规性。

博通咨询金融行业首席分析师王蓬博对中新经纬表示，有实际控制人的公司的好处在于决策更加高效，在创业初期更能把握市场机会，而无实控人的机构则更适合稳定市场，在决策上会相对民主，决策客观性较大。

不过，王蓬博亦指出，无实控人公司由于股权分散，更容易保护中小股东的权益，但同时也可能增加运营和决策成本。

个人信息保护措施被关注

值得注意的是，本次中国证监会还要求富友支付补充说明公司及下属公司开发运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，向第三方提供信息内容的类型、规模，以及信息内容安全保护措施；收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；个人信息及敏感个人信息出境的具体情况，是否符合相关法律法规规定等多项内容。

“证监会之所以提到个人信息保护，是要切实履行对投资者的保护义务。”王蓬博表示，支付机构因为是碰钱的机构，而且又能够接触大量消费者个人信息，所以就要在这个方面做好风控工作。

在王蓬博看来，目前监管对于涉及跨境业务中数据出境的关注度在提高，消费者个人信息和权益的保护力度也在加大。

富友支付在招股书中提到，保护隐私和数据安全乃公司的首要任务之一。该公司已制定一系列严格的数据安全政策，以确保数据的收集、使用、存储、传输及发布遵守所有适用的法律法规、优化数据治理，及保护客户、雇员及其他第三方的利益。

三年分红2.85亿

业绩方面，富友支付近三年增收不增利。招股书显示，2021年—2023年，富友支付实现营业收入分别为11.02亿元、11.42亿元和15.06亿元；净利润分别为1.47亿元、0.71亿元和0.93亿元。

同时，富友支付近三年的毛利率持续走低。据招股书，2021年—2023年，富友支付的毛利率分别为30.5%、28.4%、25.2%。

富友支付称，该公司毛利率由2022年的28.4%下降至2023年的25.2%，主要由于境内支付服务的毛利率由2022年的23.1%降至2023 年的21.1%，主要归因于交易量增加，收单服务的佣金增加，作为该公司加强与渠道伙伴合作的定价策略的一部分，若干渠道伙伴于2023年获得了更高的佣金率；此外，该公司跨境数字支付服务业务的毛利率由2022年的48.9%降至2023年的36.3%，主要归因于市场竞争导致服务费减少及佣金增加。

对此，王蓬博分析称，富友支付毛利率走低，一方面渠道服务商交易规模增加、行业激烈竞争下的商户拓展会导致佣金费率降低，明显符合国内市场真实商户收单交易处理行业的现实状况；另一方面，跨境支付行业竞争激烈导致佣金费率持续降低。

在净利润下滑背后，富友支付近三年大比例分红也引起市场关注。招股书显示，2021年及2022年，富友支付分别派息1.4亿元和2500万元，2023年再次派息1.2亿元，三年合计派息2.85亿元，占三年净利润总额3.11亿元的91.64%。

今年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》明确提出，要严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。

4月30日，沪深交易所正式发布了《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则及细则、指引。沪深交易所明确了突击“清仓式”分红的具体标准：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例高于20%。

尽管港交所并未对突击清仓式分红作出明确规定，但此前已有拟上市公司在赴港上市的过程中因分红问题遭到监管问询。近期，证监会发布的境外发行上市备案补充材料要求公示文件中显示，要求毛戈平说明公司报告期内分红的合理性，以及内部决策程序的合规性。

编辑/樊宏伟