庚星股份(600753)新、旧控股股东之间的矛盾，在旧控股股东被证监会立案调查后突然爆发。

新控股股东提出全面改组董事会的要求，被公司现董事会拒绝。

上交所已就此事发《监管工作函》，要求公司董事会充分保障相关股东依法合规行使股东权利，确保公司内部治理规范运作；要求新控股股东充分保障上市公司和其他股东利益，维护公司治理规范运作和生产经营稳定。

新旧大股东针锋相对

6月14日晚间，庚星股份披露公告，股东浙江海歆能源有限责任公司（简称“浙江海歆”）发函，要求在公司2024年第二次临时股东大会增加临时提案，内容是罢免梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国董事职务，封松林、张立萃、张秀秀独立董事职务，吴国监事职务，并补选相关董、监、高人员。

作为回应，董事会以1票同意，8票反对，0票弃权的投票结果，决定对这则临时提案不予提交股东大会审议。8票的反对正是来自被要求罢免的梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀。

浙江海歆是庚星股份的新任控股股东，今年3月其通过司法拍卖方式，获得公司24.10%股份，其要求罢免的梁衍锋就是公司原实际控制人。有趣的是，在庚星股份6月14日公告中并未提及其“控股股东”身份，仅介绍浙江海歆是其“持有24.10%股份的股东”。

入主上市公司3个月内，浙江海歆在公司董事会中并无太多话语权。浙江海歆仅在2023年年度股东大会上，提出补选一名非独立董事，并获得股东大会99.73%的同意票。这名由浙江海歆提名并成功进入庚星股份董事会的董事名为周雯瑶，是唯一未被浙江海歆提出罢免的董事人选，也是唯一就增加临时提案一事投出“同意”票的董事。

值得注意的是，就浙江海歆提出改组董事会前一日，庚星股份刚刚披露其原控股股东中庚集团，因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。庚星股份自身也处于被立案调查的程序中，因庚星股份涉嫌信息披露违法违规，证监会于去年12月决定对公司立案，目前调查结果尚未出炉。

现任董事会违背勤勉忠实义务？

在函件中，浙江海歆历数庚星股份在内控、经营业绩上的缺陷，认为庚星股份本届董事会相关董事、本届监事会未能依照法律、法规等的要求履行职责,违背勤勉义务和忠实义务。其改组要求是为更加有效地推动提升庚星股份治理水平、促进庚星股份经营良性发展，维护公司和广大股东特别是中小投资者的利益。

在内控方面，浙江海歆认为：庚星股份自2022年以来发生或存在多项违规事实，包括原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等，导致被福建证监局出具一次警示函、一次警示函并计入诚信档案；被上交所通报批评一次、监管警示一次；现因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

在经营业绩方面，浙江海歆认为：庚星股份2023年及2024年一季度业绩出现较大亏损，存在对个别少数企业的大额应收账款，并有逾期情况，面临巨大财务风险，2022年度及2023年度财务报告均被审计机构出具保留意见。2023年一季度末，庚星股份既已出现未弥补亏损达到实收资本三分之一，但此后一年时间未就此召开临时股东大会，违反《公司法》《公司章程》规定，此后12个月期间累计亏损达6400多万元。

罢免提案不符合法律法规？

庚星股份现有8名董事会成员，在投出否决票后，对浙江海歆方面的指控一一予以回应，认为其指责缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。

在内控方面，8名董事回应称：公司发现原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等违规事项后，均严格履行相关审议程序及信息披露义务，处罚出炉后公司也均按照监管要求落实整改措施；公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案事项尚在调查中，调查结果尚未定论。

在公司业绩方面，8名董事回应称：公司业绩出现较大亏损，主要系公司推动战略转型，战略性收缩原大宗商品贸易业务规模，且新业务尚处于起步阶段，暂未形成较大规模性收入，同时，各项成本、费用大幅上升导致；公司2022年、2023年与关联方的关联交易形成的应收账款存在大额逾期，公司加强应收账款管理，有关款项均已收回。

总结来看，8名董事一致表示，本次浙江海歆拟无故罢免公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，不利于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。浙江海歆所列临时提案均不符合有关法律、法规相关规定，均不予提交股东大会审议。

编辑/范辉