从上交所官网最近挂出的两份针对保荐机构“一督就撤”的处罚决定，到最新一期《上交所发行上市审核动态》（2024年第1期（总第20期））（下称《审核动态》），上交所近期违规惩戒与事前引导两手抓的动作，均透露出监管关口大幅前移以及再次IPO核查事项进一步细化的监管动向。

根据“罚单”信息，因海通证券在IPO保荐项目中存在履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷，IPO项目保荐代表人晏璎、谢丹被通报批评；海通证券、时任保荐业务负责人姜诚君、时任内核负责人张卫东、时任质控负责人许灿同步被采取监管措施。

有投行人士告诉记者，“交易所上市审核的现场督导大多是在问询阶段开展的，在受理阶段即纳入督导范围的情况，以往还没见过。这次监管端口明显前移是个信号，是进一步压严压实投行责任的新信号。”

值得关注的是，在此次《审核动态》的问题解答中，上交所对保荐机构明确，发行人再次申报IPO时，应当对前次申报被否或撤回的具体原因、整改落实情况、变更中介机构的原因及合理性等三大事项进行针对性核查，并在保荐工作报告中充分说明。

申报即担责

公开信息显示，此次海通证券涉及的IPO保荐项目为二次申报项目，前次申报报告期为2017年度至2020年1月—6月，本次申报报告期为2020年度至2022年度，其中2020年1月—6月为重叠段。

上交所在该项目本次受理阶段对保荐人开展了现场督导。但在现场督导期间，上交所发现诸多问题。如：根据该项目招股说明书，发行人报告期初对控股股东存在其他应付款1497.17万元，但未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因；发行人两次申报报告期内收入均呈现高速增长趋势，但本次申报报告期首个会计年度2020年度收入大幅低于前次申报最后一个会计年度2019年度收入；发行人毛利率显著高于同行业可比公司，变动趋势与同行业可比公司存在差异。

“鉴于发行人前次申报报告期存在体外资金循环等财务内控问题，且前后两次申报报告期存在部分重叠段，保荐人未能勤勉尽责，未对关联方及疑似关联方体外资金循环的情况予以充分关注并审慎核查，同时也未对发行人收入、毛利率及成本核算等方面开展充分核查，履职尽责不到位。”上交所最终对2名保荐代表人予以通报批评，并对海通证券及部门负责人采取监管措施。

上交所经现场督导发现，海通证券存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷，并认为，有关责任人对公司上述行为负有责任，未能审慎勤勉执业。最终，上交所对海通证券股份有限公司予以监管谈话，对姜诚君、张卫东、许灿予以监管警示。

据上交所披露，目前海通证券保荐的该IPO项目已撤回申报。

紧盯再次IPO三大事项

在最新发布的《审核动态》中，上交所强调，再次提交IPO申请时，保荐机构应当对三大事项进行针对性核查，并在保荐工作报告中充分说明。具体包括：

1.前次申报IPO的时间、审核和注册阶段关注的主要问题、前次IPO申请被否或撤回的具体原因。

2.导致前次IPO申报撤否的相关问题的整改落实情况。涉及现场检查或现场督导的，重点关注现场检查或现场督导发现问题的整改落实情况，并充分分析对本次申请的影响。

3.发行人历次变更中介机构的原因及合理性。保荐机构质控、内核部门应当对项目终止后相关问题的整改情况予以重点关注，督促项目组采取充分的核查程序，做好尽职调查工作，并对保荐工作报告质量进行把关。

事实上，上交所早在2023年3月发布的《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》中即提出，发行人曾经申报IPO的，保荐人应就以下事项进行核查：前次申报IPO的时间、具体过程；前次申报IPO中介机构及其签字人员与本次申报的异同，变更中介机构的原因及合理性；前次申报IPO被否或撤回的具体原因及本次申报前的整改落实情况；前次申报IPO主要审核关注问题；涉及现场检查或现场督导的，还应核查现场检查或现场督导的情况、发现的问题及本次申报前的整改落实情况等。

此次《审核动态》的重申，无疑是上交所对于部分风险较为集中申报项目的重点关注。

守好IPO“入口关”

上证报记者采访上交所相关负责人获悉，在推进全面注册制改革工作过程中，上交所正全面强化发行上市监管力度，坚持问题导向、把握实质风险，敢于碰硬，严肃查处“关键事”“关键人”“关键行为”，真正把板子打准、打痛，必须让严重违规的经营主体有切实“痛感”。

据介绍，上交所坚持以招股说明书等申报材料为抓手，牢牢把住信息披露质量关，压实发行人信息披露第一责任、中介机构“看门人”责任，督促其真实、准确、完整地履行披露义务，提高信息披露的针对性和有用性。同时，上交所坚持线上问询与线下监管相结合，综合运用现场督导、现场检查、投诉举报核查等方式强化审核质效，努力从源头上挡住质地不佳、可能侵害投资者利益的相关公司。

据统计，2023年，上交所发行上市监管条线针对24家IPO和2家再融资项目，累计发出监管工作函17次，采取监管措施33次，采取纪律处分1次，共涉及发行人12家次、保荐机构23家次、保荐代表人48人次、会计师事务所5家次、签字会计师10人次、律师事务所3家次、签字律师6人次。

在违规惩戒方面，上交所坚持“抓早抓小”、直触“关键少数”，强化自律监管处罚力度，对违规行为“露头就打”。全面注册制后发布的监管措施和纪律处分，在数量和频率上均大幅提升，监管高压态势快速显现。

“打造以投资者为本的资本市场，IPO入口关是第一道门，必须要守好。”上交所相关负责人表示，重点是压严压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任，推动市场自身形成有力的约束机制。上交所将主动识变应变求变，认真贯彻落实中央金融工作会议精神，促进市场各方真正归位尽责，促进上市公司质量在源头上持续提高，精准防范化解风险，消除监管空白和盲区，坚决以发行上市监管尖锐的“牙”与“刺”，必定让投机侥幸、恶意闯关的经营主体付出沉重代价。（林淙）

编辑/田野