由每日经济新闻主办的“2023第十二届中国上市公司高峰论坛”系列活动将于11月16日~18日在四川泸州郎酒庄园举行。其中，11月16日，“青花郎2023中国上市公司董秘年会”也将在郎酒庄园盛大启幕。

一年一度的中国上市公司董秘年会来到第七个年头。值得一提的是，今年董秘年会的主题为“合规治理 全新起航”。届时，活动将邀请协会组织、专业学者、投资机构等各方代表，与中国上市公司上百位董秘齐聚一堂，解读和研判全面注册制背景下，监管方面的新趋势和新要求，以及上市公司在合规治理上面临的新挑战和新机遇。

那么，全面注册制下，合规治理对上市公司的发展和可持续发展起到哪些助益？在此过程中，对上市公司的合规治理提出了什么新的要求？目前中国上市公司在合规治理方面还存在哪些问题，如何进行完善？

在本届董秘年会前夕，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）带着这些问题，专访了本届董秘年会的主旨演讲嘉宾，中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任兼秘书长，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、教授、博导高明华。

高明华表示，公司治理的本质包括两个方面，一个是契约，另一个就是合规。而契约也是用法律来规定的，因此公司治理本质上都是依赖于法治。他提到，全面注册制下，监管对上市公司的合规治理尤其是信息披露方面，将有更高要求。他认为，企业信披是否充分完整，应交由投资者参与评判。

合规治理消除不确定性 是企业长期发展的保障

NBD：请您谈谈上市公司发展与合规治理之间的关系。为什么合规治理对上市公司的成功和可持续发展至关重要？

高明华：从国际成熟市场的经验来看，公司治理的本质包括两个方面，一个是契约，另一个就是合规。而契约也是用法律来规定的，因此公司治理本质上都是依赖于法治。

合规，涉及规则的问题。其中也包括两个方面，一个是相关法律已经运行在企业的运作过程当中，用来判断企业行为是否违法；第二个方面，就是相关法律是否完善，这将决定企业是否有法可依。

当然，企业在发展过程中会出现各种各样的问题，如果单靠人治来解决，这是不可靠的。因为人治存在不确定性和不稳定性，政策可以根据人的意志发生改变。例如，领导人或者负责人更替了，政策或决策就可能改变，企业就会缺乏长期发展的保障。

如果企业身处一个法律比较稳定，而且比较完善的环境下，企业家对自己的行为是有预期的，他很清楚违法违规行为将要承担什么法律后果。因此，倒逼他在作决策时需要先作出充分的论证，违法或者违规的概率就比较低。

如果没有相应的法律制度，不管是企业家还是投资者，都很难有长期的预期。

延伸到投资领域，国外机构对中国ESG（环境、社会、治理）的表现十分关注，其中最关注的指标就是公司治理。例如，在标准普尔对ESG的评价中，权重最高的就是公司治理（G），有的行业可以达到60%的权重。前面也说过，公司治理是以规则作为前提的，尤其是以法律规则为前提。

未来上市公司 信息披露将越来越透明

NBD：全面注册制落地，是我国资本市场里程碑的事件。在您看来，全面注册制的施行，对上市公司的合规治理提出了什么新的要求？监管方面有什么趋势，发生了哪些变化？

高明华：注册制可以理解为上市的硬门槛降低了，对促进市场活力、推动创新型企业发展、与国际资本接轨等方面有积极作用。换句话说，全面注册制对融资方来说更便捷了，资金需求方可以更高效地获得融资。但是，如果只对融资方有利肯定是不公平的，必须同时有保护投资者的制度安排。

所以，完善信息披露就自然而然成了全面注册制施行的核心以及前置条件。长期以来，信息不对称是我国资本市场被诟病较多的方面之一，企业把控着信息的出口，可以选择避重就轻或者报喜不报忧，甚至隐瞒不报，并因此形成了内幕交易、突击增减持、隐瞒重大事项等破坏市场公平和透明的行为。而投资者遭遇了损失，却难以维权。

近期资本市场一连串热议事件，比如部分IPO公司遭到外界质疑，监管层立刻介入调查。我认为这是一种积极的变化趋势，未来上市公司的信息披露是否充分，不能由企业说了算，也不能由监管机构来判断，而应该把这一权利交由投资者。如果投资者认为公司有重要信息没有披露而导致其受损，就可以提起集体诉讼。

按照这一趋势，未来上市公司的信息披露将越来越透明，因为公司不仅被监管机构关注，还要接受投资者、媒体、自媒体各方位的关注和监督。

提高合规治理水平 利于接轨国际资本

NBD：近年来，随着一系列政策文件和法规的颁布，大幅提高了我国资本市场法治体系建设水平，A股市场也掀起“监管风暴”。不过，资本市场法治化的进程并非一蹴而就。我国资本市场的法治化建设和上市公司合规治理，目前还存在哪些问题？如何改进？

高明华：我国2019年推出新《证券法》，《公司法》也正在修订中，证监会也完善了强化独立董事履职的政策，这些都进一步提高了资本市场的法治化水平。比如，降低退市门槛、加大违法违规处罚力度、明确独董权责等，都是为全面注册制以及全面法治化作铺垫。

但是也必须意识到，目前还存在一些问题。比如前面提到的投资者诉讼维权的话题，虽然可以进行集体诉讼，但大多数投资者对集体诉讼的流程不清晰，诉讼通道还比较狭窄，这反映了相关程序法有一定缺失。这就导致投资者权益受损时难以维权，门槛较高，使得投资者不敢做长期投资。此外，我国缺乏专门的投资者保护法，有时候即便上市公司的违规行为受到处罚，投资者损失也难以补偿。

另外，在公司治理架构方面也存在一些不足。比如，我国上市公司把董事长定位为一把手，而董事长大部分来自大股东或实际控制人，对大股东控制权的过分强调，导致股东纷争不断，也导致经营的不稳定，最终受损的是广大的中小投资者。

在成熟市场，很多上市公司的董事长往往都是独立董事，这是实现董事会独立性的必然要求。而且董事长可以轮值，因为董事长的定位就是董事会的召集人，而不是一把手。在这种治理架构的董事会里，没有一把手，各个董事都是平权对待。但在经营层设置一把手，这就是被董事会选聘的CEO或者总经理，董事会对CEO授权后，只能监督不能干预。这样做的好处是权责清晰，如果出现风险或者问题可以直接追责。

但在一个大股东控制的公司里，总经理或CEO大概率也是来自大股东，总经理或CEO难以具有独立性，从而其潜能难以发挥出来。

因此，实现董事会和经理层各自的独立性，避免大股东干预，实现权责清晰，不仅可以提高我国上市公司的治理水平，还能更好地与国际资本市场接轨。

中国资本市场一直在推进国际化进程，这里最重要的是需要尊重公司治理的“共同语言”。2016年，G20和OECD各国共同签署了《G20/OECD公司治理原则》，这个《原则》就是公司治理的共同语言或共同的价值观。如果我国资本市场能更好地参考和接轨这些国际准则，自然会获得更多国际资本的关注和认可。

编辑/范辉