“买卖辛苦赚钱难，胜诉执行求心安。不想公司竟没钱？股东出资得提前！”2023年9月19日，北京青年报记者获悉，北京西城法院召开“涉股东出资纠纷典型案例”新闻通报会，5个典型案例中，有企业无财产可供执行后，未实缴股东加速出资的案例，有一人公司股东滥用权利，债权人诉请其承担连带责任的案例。西城法院倡议，建议股东合理安排注册资本的认缴金额与实缴时间，保证出资满足公司的经营需要以及偿债能力。

股东如何恰当履行出资义务？

北京西城法院地处首都功能核心区、国家金融业发展重要地区，辖区内公司数量众多。该院副院长王元田表示，在审理涉股东出资纠纷案件中该院突出三个导向，股东应校准“如实”之标，在出资时需根据自身实际情况，合理填报注册资金，选择出资类型，规划出资期限；公司应把牢“规范”之舵，优化内部治理结构，建立健全内部各项配套规章制度，合法合规防控风险；债权人应绷紧“审慎”之弦，谨慎交易严格审查，综合考量公司隐形风险与预期利益。

北京西城法院民三庭副庭长张彤通报了具有典型意义的五个涉股东出资纠纷案例，有企业无财产可供执行后，未实缴股东加速出资的案例，有公司不当减资，股东补充赔偿的案例，有股东通过诉请“明股实债”意图使目标公司退还出资，但实为减资故未被支持的案例，还有一人公司股东滥用权利，债权人诉请其承担连带责任的案例。

企业无财产可供执行 未实缴股东出资加速到期

企业无财产可供执行，未实缴股东出资加速到期。原告是某企业的债权人，在起诉该企业并且胜诉后向法院申请执行，法院启动执行程序后发现该企业没有可供执行的财产，因此裁定终结本次执行。此后，原告发现该企业的两位自然人股东认缴出资总计为500万元，但目前实缴的出资额为0元，且出资时间远在十六年后。因此原告将企业的股东起诉到法院，以出资义务应当加速到期为由，请求法院在执行案件中直接追加两位股东作为被执行人，并在股东资格未实缴的注册资本范围内对原告的损失承担赔偿责任。两位股东表示不同意承担赔偿责任，理由是认缴出资的最后期限还没有届满，股东仍享有履行期限利益。

法院经审理认为，某企业没有清偿到期债务，经强制执行后，仍不能清偿对债权人所承担的债务，该企业和股东也没有提交证据证明企业目前还拥有偿债能力。因此应当认定该企业不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，已经具备破产原因。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。该案适用股东出资加速到期的相关规定，因此债权人的诉讼请求法院予以支持。

张彤表示，注册资本认缴制改革允许股东将自己的出资义务延后履行，但这并不意味着股东可以逃避自己的出资义务。在特殊情况下，当公司已经严重资不抵债并且濒临破产，那么此时为保护其他市场主体，特别是债权人的正当权益，股东应当立即充实公司资本，以此保护债权人对公司偿债能力的合理信赖。

一人公司股东滥用权利 债权人诉请其承担连带责任

在另一起案例中，某一人有限责任公司的注册资本登记为50万元。2011年6月，该一人公司向债权人借款200万元用于公司生产经营。借款到期后公司没有按时清偿还款，因此债权人在2016年起诉公司，但胜诉后在执行程序中没有执行到足额的款项。2019年，债权人另行起诉该一人公司的唯一自然人股东，诉讼过程中，股东提交了公司从2011年到2016年历年的审计报告。从审计报告反映的财务状况来看，该公司在获得借款后常年将案涉借款再次出借给自己的关联企业。此外，审计报告还显示该一人公司几乎不存在任何经营性收入，但每年向职工发放的工资却高达四十万元之多。因此债权人主张股东应当对一人公司的债务承担连带责任。

公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。法官表示，从股东出资义务的角度出发，可以认为相比其他有限公司，一人公司的股东要更为严格地履行出资义务，将公司财产与个人其他财产彻底区分开来，而且在诉讼中自己要主动对财产分离的事实承担举证责任，否则股东就要对公司的所有债务一并承担连带责任。

法官解释，一般而言，公司举债的时候应当量力而行，至少要保证自己未来的现金流足以偿付到期债务。具体到该案的一人公司，可以发现公司的注册资本仅为50万元，但借款数额却高达200万元，也就是说除非公司盈利能力很高，否则公司很难用初始资金来偿还债务。但是根据审计报告反映的公司财务状况，可以发现公司举债后并没有把借款用于扩大生产或是经营能力，而是长期挂账甚至是出借给关联企业。事实上，从审计报告来看，这个公司常年没有任何经营性收入，这也就不可能拥有足够的偿债能力。综合考虑以上因素，西城法院认为该案中股东方尽管提交了历年的审计报告，但根据审计报告的内容证明股东存在滥用权利并且损害公司债权人利益的情形，存在财产和人格混同，因此应当对公司债务承担连带责任。

西城法院倡议合理安排注册资本认缴金额与实缴时间 保证满足偿债能力

为激发市场主体活力，维护市场交易秩序。北京西城法院针对股东、公司和债权人，分别发出倡议。

对于股东，建议合理安排注册资本的认缴金额与实缴时间，保证出资满足公司的经营需要以及偿债能力。要注意自己的出资维持义务，避免发生抽逃出资的违法行为。在发生减资的情形中，要恰当地履行诸如通知义务等法定义务，否则对于债权人由此遭受的损失将要承担连带责任。

对于公司，建议进一步完善内部治理结构，通过合规管理尽可能避免有限责任制度和股东权利被滥用。公司应当时刻了解并确认股东的出资情况，减资时审慎依法地履行必要的法律程序，包括书面通知债权人减资程序等，为有需求的债权人提前清偿债务或是提供足额担保。一人有限责任公司更是要建立完整独立的财务制度，避免公司过度依赖股东的临时拆借资金，严格区分自有财产与公司财产。

对于债权人，建议谨慎选择交易对象，通过公示信息和其他公开信息审查交易相对方的偿债能力。如果债权人以债转股方式投资目标公司的，也要注意兼顾公司中小股东以及其他债权人的利益。

市场经济的活力源于健康的市场秩序，而出资义务的全面、适当履行直接关乎市场的交易安全和投资安全。北京西城法院也将继续精准对接企业法律需求，进一步发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，营造法治化营商环境，为辖区高质量发展添劲助力。

通讯员/田婧 宋健

文/北京青年报记者 戴幼卿
编辑/朱葳
校对/武军