调整股东上层结构、计划增加独董名额、旗下消费金融公司增资扩股获批等，近期，蚂蚁集团在公司治理、业务整改等层面迎来一系列大动作。

1月7日，蚂蚁集团在官网发布持续完善公司治理的公告，为持续完善公司治理，实现长期可持续发展，拟在董事会和股东层面采取一系列升级举措，包括引入第五名独立董事，股东上层结构调整、推动股东投票权与经济利益相匹配等。

马云投票权下降

在股东层面，本次调整的核心是主要股东投票权的变化：从马云及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云在内的10名自然人分别独立行使股份表决权。

2013年，为了实现员工持股，杭州君瀚和杭州君澳两大持股平台公司成为蚂蚁的主要股东，由同一家普通合伙人企业（杭州云铂）控制。在云铂层面，马云与其他三名股东（井贤栋、胡晓明和蒋芳）签署了一致行动协议。

而本次调整后，马云等四人终止了在杭州云铂层面的一致行动协议。杭州君瀚和杭州君澳由受同一家普通合伙人企业（杭州云铂）控制，分拆为受两家不同普通合伙人企业（杭州云铂和杭州星滔）分别控制；相关普通合伙人公司股东由创始人马云及其一致行动人，变更为蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云的组合。

本次调整前，马云能够实际支配云铂投资股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，进而通过云铂投资控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权。而根据蚂蚁集团公布的调整后的股权结构图穿透，马云的股份表决权降至6.208%。

不过，本次调整不会导致蚂蚁集团股东及相关受益人的经济利益发生变化。

浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林指出，对于治理结构完善的公司而言，投票权相对分散是一种更现代的企业治理模式，由于权力分散，可以做到很好的制衡，防止一股独大。很多上市公司股权非常分散，但经营很稳健，主要是因为公司治理结构规范。

计划引入第五名独董

蚂蚁集团在公告中表示，计划继续引入第五名独立董事，从而实现董事会中独立董事过半数。

此前蚂蚁集团在董事会层面已经进行了调整以增强独立性。

2022年年中，蚂蚁集团聘任杨小蕾、史美伦担任独立董事，并将股东代表董事从3位减少到2位，从而使董事会呈现“2+2+4”结构：2名执行董事、分别为井贤栋（董事长）、韩歆毅；2名非执行董事/股东代表董事，分别为蔡崇信、程立；4名独立董事，分别为郝荃、黄益平、杨小蕾、史美伦。

此外，董事会还增设风险管理和消费者权益保障委员会、隐私保护及数据安全委员会、ESG可持续发展委员会，加强顶层设计。

整改已迎重要进展

作为蚂蚁集团整改的重要环节，蚂蚁旗下重庆蚂蚁消费金融有限公司（下称“蚂蚁消金”）的增资扩股方案历时一年尘埃落定。

2022年12月30日，重庆银保监局同意蚂蚁消金将注册资本由80亿元人民币增加至185亿元人民币，同意杭州金投数字科技集团有限公司（下称杭金数科）、浙江舜宇光学有限公司、传化智联股份有限公司投资入股蚂蚁消金。

上述增加注册资本并调整股权结构后，蚂蚁消金的股东变为12家，蚂蚁集团仍持股50%，杭金数科持股10%。

蚂蚁消金主要承接蚂蚁整改后的消费金融业务。

2020年6月，蚂蚁集团联手鱼跃医疗、南洋商业银行、国泰世华、宁德时代、千方科技和中国华融联手成立重庆蚂蚁消费金融有限公司，蚂蚁集团出资40亿，持股50%。

2021年8月，蚂蚁消金获批开业，并按照蚂蚁集团消费信贷业务整改方案，有序承接两家小贷公司中符合监管规定的消费信贷业务。

2021年12月，蚂蚁消金曾公布过一份增资扩股方案，6家公司计划出资220亿认购，2022年1月，上述增资扩股方案生变，中国信达公告放弃认购。2022年11月，蚂蚁消金新的增资扩股方案出炉，并最终在2022年12月末获批。

国家金融与发展实验室副主任曾刚认为，蚂蚁整改进展总体顺利，近期有不少积极信号，比如重庆蚂蚁消金公司增资已获得银保监会审批。他并表示，完善公司治理是蚂蚁近两年的关键词，提升董事会治理水平、优化投票权结构是公司治理的重要范畴，这次调整是意料之中的安排，也与持续优化公司治理的监管方向一致。

编辑/樊宏伟