12月9日，中证协发布了修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引(2022年修订)》。

上一次中证协对于私募债承接负面清单的指引，于2019年12月发布。

有投行债券发行人士称，虽然本次负面清单的指引修改了数个条款，但其中最值得关注的，还是修改后的条款对地产行业发债融资的松绑进行了铺路。

最新私募债负面清单指引九大调整

1、《负面清单指引(2022)》第四条修订为：“协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组，根据业务发展与监管需要定期或不定期进行评估。”前一版本为“不定期进行评估”。

2、《负面清单指引(2022)》附录第一条修订为：“最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法违规行为。”前一版本为“存在其他重大违法行为”。

3、《负面清单指引(2022)》附录第二条修订为：“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。”前一版本为“已发行的公司债券”。

4、《负面清单指引(2022)》附录第三条修订为：“存在违规对外担保资金或者被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。”前一版本为“存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方”。

5、《负面清单指引(2022)》附录第七条修订为：“擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改的。”相较前一版本增加了“违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改的”。

6、《负面清单指引(2022)》新增附录第十条：“本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的。”

7、《负面清单指引(2022)》删除了上一版本中的附录第十二条：“地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。”

8、《负面清单指引(2022)》附录在对担保公司的规定上，新增了：“担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定。”删除了：“主体信用评级AA级(含)以上。”

9、《负面清单指引(2022)》附录在对小贷公司的规定上，删除了：“主体信用评级达到AA级(含)以上。”

投行人士：修订后版本或为地产行业发债松绑

尽管本次负面清单指引对数条条款进行了修改，但投行发债人士认为，最重磅的改变或是前述附录第二条的修订，将“已发行的公司债券”修订为“已公开发行的公司债券”。

“因为目前不少民营房地产公司都存在非公开发行公司债违约或延迟支付利息的情况，这一条款的修订，对这一情况可能有所容忍。如果地产公司违约的债券是私募债，那么后续还可以继续申报，但如果是公开发行的债券违约，那可能就不能申报。这一改变意味着对后续房地产公司申报发行公司债进行了松绑，给地产融资进行铺路。”该名投行人士称。

本次修订后的指引另一值得关注的地方，是对地方政府融资的改变。

新增附录第十条规定：“本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的。”

同时删掉了原有的对于地方融资平台公司的规定。

“虽然原来不允许地方政府融资平台进行融资，但以往实践中，在民营企业债券风险加剧、优质产业债利率下行的背景下，市场不少投资者仍旧偏好有政府信誉背书的城投债，实际的投行业务中，则以发行城投债(在部分投资人看来仍是“地方融资平台”)居多。因为之前的界定方式存在空间，这些城投企业可以通过退出地方政府融资平台名单，或者取得相应的解释文件，来说明自己不是地方政府融资平台，从而在结果上实现发债。这个过程中，不少城投企业相当于进行了‘改制’，其融资行为从法律上与地方政府没有关系。但实践中，仍存在城投企业为地方政府新增隐性债务的可能。”前述投行人士称。

在此前的实际操作过程中，相关利益方想办法绕过了监管条例的约束。

而在新版的负面清单指引中，中证协去掉了形式上的条款，更加注重在不得新增隐性债务方面进行实质和结果导向的规定。

“既然以城投企业为主的地方融资平台基本都进行了改制，那么在法律层面，它们后续融资就变成一个正常的经营性融资，与政府没有关系，所以在新的指引中，也没有必要将其特别放入负面清单。但由于实践过程中，仍有前述融资平台为政府增加隐性债务的可能，因此新的指引中，中证协将‘本次发行新增地方政府债务’放入了负面清单，继续强调不得新增隐性债务，这与此前监管政策要求不能新增隐性债务，一脉相承。”该名投行人士称。

编辑/张郁唯