西子洁能（002534，西子清洁能源装备制造股份有限公司）2022年11月10日公告，西子洁能持股5%以上股东杭州市实业投资集团有限公司（简称杭实集团）、高级管理人员万勇先、濮卫锋、沈佳于等人因短线交易西子转债，收到监管部门出具的警示函。

此前，西子洁能曾在公告中披露，经调阅相关交易记录后认为，相关责任人的交易行为不具有短线交易的主观故意，不存在利用短线交易谋求利益的目的。

西子洁能披露，杭实集团及3名高管于11月10日分别收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的警示函，这些警示函的印发时间是11月7日。

监管部门认为，杭实集团作为西子洁能持股5%以上股东，于2021年12月31日买入西子转债1,551,852张，成交金额155,185,200元，于2022年6月30日卖出西子转债134,782张，成交金额15,614,682.41元，前述交易行为构成短线交易。

万勇先作为西子洁能副总经理，于2021年12月31日买入西子转债1,112张，成交金额111,200元，于2022年6月29日卖出西子转债1,112张，成交金额128,844.23元，前述交易行为构成短线交易。

濮卫锋作为西子洁能董事会秘书，于2021年12月31日买入西子转债4,170张，成交金额417,000元，于2022年6月30日卖出西子转债4,170张，成交金额479,873.07元，前述交易行为构成短线交易。

沈佳作为西子洁能副总经理，于2021年12月31日买入西子转债2,378张，成交金额237,800元，于2022年6月29日卖出西子转债2,378张，成交金额274,886.29元，前述交易行为构成短线交易。

西子洁能成立于1955年，前身为杭州锅炉集团股份有限公司，主营业务为余热锅炉、电站锅炉、电站辅机、工业锅炉等产品咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务。公司于2011年1月在深交所上市。截至11月10日收盘，公司总市值为133.27亿元，股价为18.37元/股，下跌2.70%。

天眼查收据显示，杭实集团持有西子洁能1.00亿股，持股比例为13.59%，仅次于大股东西子电梯集团有限公司（持股比例为39.01%）和二股东金润（香港）有限公司（持股比例为21.89%）。

此前的11月3日，西子洁能公告，2022年11月2日公司董事会收到公司副总经理万勇先提交的书面辞职报告，万勇先因个人原因提出辞职。截至本公告披露之日，万勇先持有公司股份72,000股。

上述责任主体卖出西子转债的时间为2022年6月29日或30日。

7月20日，西子洁能公告，公司于7月1日接到深交所通知，杭实集团、濮卫锋卖出可转债交易触发了交易所系统短线交易提示，公司立即通知两位可转债持有人停止西子转债交易。

值得注意的是，7月20日的这份公告解释，深圳证券交易所于2021年2月25日发布的《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》（简称《通知》）中规定：“二、可转换公司债券买入（含申购）、卖出行为均发生在《可转换公司债券管理办法》施行以后的情形，纳入短线交易规制范围。”

西子洁能称，公司及相关可转债持有人在实施可转债减持交易前对《通知》及其他相关法律法规、规范性文件进行了认真解读，理解为：西子转债发行首日、申购日、原股东优先配售缴款日、存续期起始日、计息起始日均为2021年12月24日，可转债持有人自2021年12月24日已经取得可转债相关权利。杭实集团、濮卫锋通过原股东优先配售方式买入公司可转债，可转债买入时点为可转债申购日（即2021年12月24日）。自2021年12月24日起推算6个月，即2021年12月24日至2022年6月23日为短线交易禁止期间，因此2022年6月24日（含当日）后卖出可转债不构成前述法规中所称短线交易。

西子洁能认为，基于上述判断，杭实集团、濮卫锋于2022年6月30日通过集中竞价交易卖出西子转债。2022年7月1日，公司接到深交所通知，杭实集团、濮卫锋卖出可转债交易触发了交易所系统短线交易提示，公司立即通知两位可转债持有人停止西子转债交易。

公告同时披露，杭实集团和濮卫锋将于本公告披露日后五个交易日内将收益金额全数上缴公司。“经调阅相关交易记录后认为，杭实集团、濮卫锋的上述交易行为不具有短线交易的主观故意，不存在利用短线交易谋求利益的目的。”

7月25日，西子洁能公告，公司当日收到深交所于7月22日出具的《监管函》，深交所认为，前述交易构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（ 2022 年修订）》 第 1.4 条、第 3.4.1 条的规定。

深交所没有采信西子洁能的解释：“本所希望你吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 同时，提醒你：上市公司股东、 董事、监事、高级管理人员应当严格遵守国家法律法规， 和本所《股票上市规则》及相关规定， 合规买卖公司股票及其衍生品种。”

9月21日，西子洁能再发公告，披露了高管万勇先、沈佳买卖可转债的情况。公告披露，经调阅相关交易记录后认为，万勇先、沈佳的交易行为不具有短线交易的主观故意，不存在利用短线交易谋求利益的目的。

西子洁能承诺，公司董事会将以此为戒，进一步加强实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关工作人员相关法律法规、部门规章、规范性文件的培训工作， 督促相关人员严格规范买卖公司股票及其他具有股权性质的证券的行为，防止此类事件再次发生。（澎湃新闻记者 王去愚）

编辑/田野