9月15日，*ST新文以超低价格向仅包括实控人在内的两位自然人授出高达15%股权的限制性股票激励计划，立刻引起上海证券报记者的关注，并刊发《*ST新文退市边缘推激励计划 超低价向两人授出15%股权》，详细报道了其中蹊跷之处。

9月16日，深交所向公司发出半年报问询函，不仅对该公司半年报中的资产减值准备计提、负债明细、持续经营能力及退市风险等予以问询，还对上述股权激励业绩考核指标设置的合理性、是否涉嫌利益输送等疑点进行追问。

直指股权激励三大疑点

深交所问询函直指股权激励计划三大疑点。

其一，极为宽松的业绩解锁条件。

公告显示，公司本次激励计划的业绩考核指标包括2022年营业收入不低于1.1亿元，2022年及2023年营业收入合计不低于2.3亿元；2022年、2023年净利润较2021年分别减亏50%、75%。

对此，深交所要求公司结合近三年历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化、后续业务发展规划、以前年度亏损构成及减亏方式等因素，说明营业收入、净利润考核指标设置的依据及合理性。

其二，畸高的授予比例。

根据股权激励计划，*ST新文拟向实际控制人、董事长张赛美，董事、总经理、代理财务总监何君琦授予第二类限制性股票，授予比例分别为10.5%、4.5%。这意味着，包括实际控制人在内的两位自然人将获得占公司总股本15%的股权。

15%是什么概念呢？

这一比例创出了2019年以来A股股权激励方案的新高，而且在2019年以来推出激励计划的1700余家公司中，仅有5家公司的比例超过10%。

深交所也关注到了这一畸高比例，要求公司结合授予对象的职责、工作实绩、归属年限、为达成考核指标拟采取的措施等，说明向相关人员授予高比例股份的原因及适当性，该方案能够实现的激励效果与授予规模是否匹配。

其三，是否涉嫌利益输送及损害中小股东权益。

据公告，本次激励计划的授予价格为1.62元/股，价格之低在A股中亦属稀少。深交所要求*ST新文结合宽松的业绩解锁条件、授予高比例股份等情况，说明是否涉嫌利益输送及损害中小股东权益。

同时，深交所还要求公司补充说明本期股权激励计划实施的会计处理，对 2022年度净利润、净资产的影响。

更值得注意的是，本次激励计划授予的股票属于第二类限制性股票，按照规定，在授予时，激励对象无需出资，待考核条件都达标，归属条件满足之后才需出资。

持续经营能力存疑 退市风险犹存

需要注意的是，因2021年度期末净资产为负值，且最近三年净利润为负值，今年4月公司被实施“*ST”。如果2022年度情况无法改善，*ST新文将面临退市风险。

因此，除了股权激励计划以外，此次半年报问询函对*ST新文2022年半年报中的多项指标予以追问，要求公司详细说明并提示其中风险。

公司是否存在未充分计提减值准备首当其冲被监管关注。

半年报显示，报告期末，*ST新文归属于母公司所有者权益（以下简称“净资产”）为-44520万元；存货账面余额为15835万元，已计提跌价准备5987万元，剩余账面价值中包括长期处于后期制作阶段的影视作品；其他权益工具投资余额为6206万元，涉及投资主体2021年度经营业绩为亏损或大幅下滑；收购郁金香广告传播（上海）有限公司形成的商誉余额为4024万元；其他非流动资产中应向Y&Y追偿的PDAL股权回购款余额为6011万元，按10%的比例计提减值准备。

对此，深交所要求公司逐项说明各类资产减值准备计提的依据，是否存在未充分计提减值准备的情形，并结合资产状态说明是否存在进一步减值的风险。

同时，深交所注意到，公司短期借款、一年内到期的非流动负债余额合计为49842万元，长期借款余额为5000万元，货币资金余额仅为763万元。

为此，深交所要求公司补充列示上述负债明细，包括债权人、借款本息余额、债务到期时间、偿付计划及资金来源等，以及截至公告日是否存在金融负债逾期未支付的情形。

此外，保壳压力高企的*ST新文的持续经营能力亦成为市场关注的焦点。

从半年报来看，今年上半年，公司实现营业收入3971万元，业务规模持续处于大幅下滑状态；其中户外LED大屏业务实现营业收入3281万元，毛利率为2.48%。对此，深交所要求公司结合主营业务在手订单及执行情况、主营业务盈利状况、资金链情况及成本负担能力等，说明公司是否仍具有持续经营能力，并充分提示相关风险。

最后，深交所要求公司结合报告期内主营业务经营状况、收入规模及亏损情况、净资产为负情况、主要资产减值风险等因素，充分提示退市风险。（高志刚）

编辑/田野