注册制对保荐人的尽调能力、执业质量都提出了更高要求。

为进一步提高保荐机构尽职调查工作质量、完善保荐业务工作底稿制度，证监会5月27日发布了《保荐人尽职调查工作准则》（下称《尽调准则》）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（下称《底稿指引》）。

其中，《尽调准则》细化保荐机构合理信赖证券服务机构专业意见或者基础工作的标准、程序；《底稿指引》主要规定保荐机构尽职调查工作底稿中需要关注的事项和留存的资料，以及编制底稿的形式、程序等。

重点内容涉及：对原先未涉及的一些尽职调查事项进行补充，例如涉及红筹架构、特别投票权、协议控制等需要核查的事项；增加对证券服务机构专业意见的复核资料、内核阶段工作底稿、分析验证过程的相关底稿要求。

“规则修订将进一步压实保荐人责任，督促做好‘看门人’。工作底稿会越来越重要，对保荐执业水平的要求也会越来越高。”有券商投行人士对记者表示。

突出保荐人“荐”之责

“保荐机构不是只做最基础的核查，而是要揭示展示发行人的投资价值。不光要保，还要荐。”资深投行人士、前保荐代表人王骥跃表示。

修订后的《尽调细则》指出，充分考虑行业业态新颖、抽象、复杂等情况，将保荐人“荐”的职责提到更重要位置。

“充分发挥保荐人在投资价值判断方面的前瞻性作用，对于行业业态或发行人业务新颖、抽象、复杂、稀缺的或一些特定的业务模式也提出了核查的要求。”《尽调细则》中提到。

《尽调细则》对原先未涉及的一些尽职调查事项进行了补充。

例如，补充内容涉及红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场的上市/挂牌情况、契约型资管产品和契约型私募投资基金入股、发行人未实现盈利或最近一期存在累计未弥补亏损、业务高度依赖信息系统、投资者保护、估值、板块定位等需要核查的事项。

同时，结合会计准则的变化，对合同资产等内容进行了补充，还增加了商誉、政府补助等一些重点事项的核查要求。

在三方合作与责任界定方面，明确保荐人在尽职调查工作中存在选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关服务的情形的，保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

增加三类底稿要求，至少保存20年

此次发布的《底稿指引》规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

“之前的工作底稿主要是对重大事项等留痕，我们的理解是目前拓宽了范围，要求全面留痕。”上述投行人士表示。

具体内容上，此次修订增加了三类底稿要求，一是对证券服务机构专业意见的复核资料，二是内核阶段工作底稿，三是分析验证过程的相关底稿。

其中，对证券服务机构专业意见的相关复核上，保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的内容，可以合理信赖，保持职业怀疑；内核阶段工作底稿要求上，明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿；分析验证过程的相关底稿方面，保荐机构应在尽职调查工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。

除上述三方面新增底稿要求之外，记者对比发现，较2009年证监会发布的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，修订后的细则还对底稿保存年限、底稿电子化系统建设、底稿分阶段整理等工作进行了规定。

其中，《底稿指引》提到，保荐机构应建立工作底稿电子化管理系统，为履行过立项程序的每一个保荐项目形成独立的工作底稿，明确归档保管流程、借阅程序与检查办法、变更的管理程序等。

电子底稿内容与纸质底稿内容应当保持一致，工作底稿应当至少保存20年。此前规定为10年。

底稿归档工作安排上，工作底稿应根据项目进展随时收集，分阶段整理。项目终止或完成后，保荐机构应当在45个工作日内完成项目底稿的整理归档工作。持续督导期内，保荐机构应当在持续督导年度工作报告（意见）披露后30个工作日内完成相关底稿的归档工作。

此外，据修订后的《底稿指引》，保荐机构从事北交所相关保荐业务，应当结合市场定位及相关信息披露要求，参照适用该指引。

记者了解到，目前，有第三方服务机构可提供底稿核查等服务。例如，荣大科技自2017年开始对外提供底稿整理咨询、数据核对咨询等服务。此后还推出底稿管理系统核查宝等。

不过，也有投行人士表示，工作底稿重要性较高，多由项目组自行组织完成。

“底稿是‘地基’，收集和整理底稿的工作目前主要是项目组来做，有统一格式。”该人士对记者表示，目前多家券商已加强投行电子化底稿系统建设。

来源/第一财经

编辑/樊宏伟