重组二度收函

针对拟购成都润博100%股权一事，金利华电再度收到了深交所下发的重组问询函。

据了解，3月30日收市后，金利华电披露了重组草案，公司拟向周明军、孙国权等15位交易对方发行股份及支付现金购买其持有的成都润博100%股权，同时拟向上市公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公司（以下简称“山西红太阳”）募集配套资金不超过5.02亿元，用于支付本次交易的现金对价、费用及补充上市公司流动资金。

上述消息披露后，金利华电曾在4月17日收到了深交所下发的重组问询函，历经一次延期，公司在今年5月9日进行了回复。

如今时隔一周，金利华电此次重组遭到深交所再度追问。

从此次重组问询函来看，深交所主要对标的作价、金利华电控股股东山西红太阳资质、金利华电原实际控制人赵坚等提出了疑问。

首先根据重组草案和前次重组问询函回复显示，截至2021年末，山西红太阳注册资本10亿元，已实缴9亿元，山西红太阳股东将于本次认购前予以足额出资，资金将用于认购本次募集配套资金发行股份；其余募集资金将通过资产抵押、质押，股东增资、金融机构借款等方式筹集。

对此，深交所要求金利华电补充说明山西红太阳最近一年又一期业务开展情况和主要财务数据，是否有具体的融资计划等。

另外，重组草案显示，2019年至今标的成都润博共发生六次股权转让且完成换股合并北威科技。深交所要求金利华电补充披露标的近三年股权历次交易价格和评估估值情况，说明前期估值作价与本次交易是否存在明显差异等。

上市公司净利连亏

拟购成都润博背后，金利华电经营情况并不乐观，2020年、2021年净利连亏。

据了解，金利华电主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧运营，公司实控人为韩泽帅，在公司担任董事长兼总经理职务。

实际上，韩泽帅并非金利华电创始人，2020年从上市公司原实控人赵坚手中接过了控制权。回溯历史公告，2020年9月，金利华电披露称，公司原实际控制人赵坚向山西红太阳转让14.02%的公司股份，并委托剩余14.02%股份的表决权，之后金利华电实控人变更为韩泽帅，控股股东变更为山西红太阳。

而在此次筹划的重组中，因增发股份，金利华电原实控人赵坚持有的上市公司股份比例将进一步降低至8.4%，并且称未来存在减持的可能。

对于上述情况，深交所也要求金利华电结合山西红太阳的资金状况、本次认购上市公司发行股份的资金来源及具体安排、赵坚的减持计划，补充说明自山西红太阳受让赵坚部分股份至今，双方未考虑进一步转让剩余股份的原因。

另外，深交所要求金利华电结合赵坚股份质押情况、是否存在或有潜在债务违约、诉讼纠纷等情况分析其主动、被动减持股份的可能性及其应对措施。

自韩泽帅入主后，金利华电业绩表现也不理想，2020年、2021年实现归属净利润分别约为-6027万元、-4011万元，在今年一季度上市公司为盈利状态，实现归属净利润约为603.5万元，不过实现扣非后归属净利润为-909.5万元。针对相关问题，北京商报记者致电金利华电董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。

资料显示，标的成都润博主营业务为导弹结构件及靶弹制造，与上市公司存在较大差异。针对上述情况，深交所也要求金利华电结合公司主营业务，资金、人员和技术储备，未来经营计划和对标的公司经营管理的有关安排，进一步分析说明收购标的公司后，对标的公司接管、控制、整合的可行性和本次交易的必要性。

独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，A股市场上，跨界并购的风险不容小觑，未来能否成功整合都存在一定的风险，此前整合失败的案例比比皆是。（北京商报记者 马换换）