药明康德股东上海瀛翊未按照承诺进行披露即减持股票，减持市值28.94亿；证监会拟决定，责令上海瀛翊投资中心(有限合伙)改正，给予警告，并处以2亿元罚款。

事件发生整整一年，证监会针对药明康德股东违规减持行为发出行政处罚事先告知书，系新证券法实施以来因违规减持被处罚的首个案例。据北京青年报记者复盘观察，在上述的18个交易日，药明康德股价正处于分红前的股价冲顶阶段。

未按照承诺进行披露即减持

证监会有关部门负责人5月13日答记者问时表示，上市公司股东、董监高违规减持股份，破坏证券市场秩序、损害投资者权益，一直以来是证监会监管执法的重点。证监会坚决依法查处违规减持行为，引导股东、董监高规范、理性、有序减持，维护资本市场交易秩序。据证监会介绍，2021年5月，药明康德股东上海瀛翊违规减持股份，违反了《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》有关规定。证监会拟依照《证券法》第186条对上海瀛翊做出行政处罚。

药明康德5月13日晚间发布的公告中，披露了上海瀛翊收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》的主要内容，其中包括上海瀛翊违规减持的相关情况。

根据该告知书主要内容，上海瀛翊成立于2015年9月22日，为投资药明康德项目设立的专门基金。在药明康德2018年5月首发上市时，上海瀛翊持有药明康德1047.87万股，占药明康德总股本的1.0056%，后经两次权益分派以及港股上市定向增发，上海瀛翊持有药明康德2053.83万股，占药明康德总股本的0.8381%。根据上市日起三十六个月内不减持承诺，2021年5月10日上海瀛翊所持“药明康德”股票禁售期满解禁。

据了解，上海瀛翊在2018年公司IPO以及2018年至2020年年报中都做出有关股份减持的承诺，“通过集中竞价交易减持股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证合并计算在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的1%。”

去年5月14日至6月8日，上海瀛翊通过集中竞价交易系统减持公司股票合计约1724.97万股，约占公司总股本的0.7%，减持价格区间为143.49元/股至176.88元/股，减持总金额为28.94亿元。

由于套现金额较大，该事件在资本市场引起轩然大波，上交所下发监管工作函，证监会也在事件一周后，即去年6月16日对上海瀛翊立案调查。

证监会认为，上海瀛翊未按照承诺进行披露即进行股票减持的行为分别构成了《证券法》第一百八十六条和第一百九十七条所述两项违法行为，对其择一重，适用第一百八十六条进行处罚。证监会拟决定，责令上海瀛翊投资中心(有限合伙)改正，给予警告，并处以2亿元的罚款。

在时间上精准减持并非“无心”过失

据北京青年报记者复盘时观察，在上述的18个交易日，药明康德股价正处于分红前的冲顶阶段，6月8日正是分红日。

从时间节点上可以推断，上海瀛翊的操作是精心准备，精准操作；所以减持时并未按照承诺进行预披露，很明显，并非无心过失所为。

截至今年5月13日收盘，药明康德股价为100.89元，较上海瀛翊减持股价中值160元，下跌了37%。

另据北青报记者测算，上海瀛翊这部分减持的股票对应的原始获得成本仅为3400多万元。

为引导大股东、董监高以及特定股东理性、有序减持，维护资本市场稳定，自2015年以来，证监会不断调整完善减持制度，在投融资各方利益之间寻求平衡，目前基本形成一套以锁定期为核心，以全链条信息披露、限制减持比例为配套的规则体系。

据了解，上海瀛翊违规减持的行为，就是违反了预披露的要求。谈及违规减持行为的种类，专家介绍，违规减持行为表现多样，主要包括违反预披露要求、违反减持数量比例限制、违反“立案不得减持”规定等等。

证监会负责人进一步指出，针对股东、董监高减持股份，《证券法》提出信息披露的原则性要求，《减持规定》坚持“以信息披露为核心”的监管理念，对事前、事中、事后信息披露做出具体、细化规定。例如，上市公司大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出15个交易日前预先披露减持计划等。这是保护中小投资者权益的的重要制度性安排，也是境外成熟市场的普遍做法。

可能面临两类投资者索赔诉讼

行政处罚告知书落地后，就是等待正式的行政处罚决定。而该事件另一个关注点为——投资者权益如何保障。

另据了解，此前上交所曾下发监管函要求，上海瀛翊及其执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司，应当积极沟通上海瀛翊的相关出资人，尽快制定必要和充分的补偿措施，切实保护投资者合法权益。

上海久诚律师事务所主任许峰表示，违规主要涉及信披违规以及限制期内违规转让两种违规，过去也有双罚的案例，此次择一重处罚。特殊股东减持涉及到其他投资者的知情权和投资决策利益，应该严格管理，一方面严格的行政法律责任，严格处罚，另一方面应该对虚假陈述进行定性并处罚，也方便后续因此而受损的投资者发起索赔。

文/北京青年报记者 刘慎良
编辑/樊宏伟