站上预制菜的风口，鲜美来冲刺IPO自然成为市场的热点。

北京青年报记者仔细研读其招股说明书后，发现有条隐秘的线索，均指向前证监会主板发审委专职委员曲线入股这一现象。

截至记者发稿时止，鲜美来尚未回应市场的关切和质疑。

宁波通元优博与鲜美来深度绑定

鲜美来是今年备受关注的预制菜企业，主要产品包括以虾滑等为主的即烹类预制菜和以虾仁、生鱼片等为主的即配类预制菜。

鲜美来拟登陆沪市主板，拟募资6.06亿元，主要投向海洋食品产业化项目、冷冻食品分装冷藏及物流配送项目(二期)，以及1.40亿元用于补充流动资金。

2006年成立的鲜美来，于2019年2月整体变更为股份有限公司。

这时，一家重要的公司出现了，它的名字是宁波通元优博，从此时起，该公司与鲜美来有了深度绑定。

2019年5月29日，鲜美来召开股东大会，决议同意宁波通元优博向公司增资100万元，公司股本由5700万元增至5800万元，均为货币出资。当日，宁波通元优博与公司签署《增资协议》并约定了增资具体事宜——增资金额1400万元，其中100万元计入股本金额，1300万元计入资本公积金，增资价格为14.00元/股。2021年3月10日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)会计师出具了相应的验资报告。

宁波通元优博入股时，还与公司签署了对赌协议。鲜美来招股书显示，“公司于2019年6月、2019年9月、2019年12月增资时，分别与宁波通元优博、崔韬、杨薇、许林芽及杨斌签署了含有股东特殊权利条款的《增资协议之补充协议》，其中对鲜美来的业绩目标、上市安排、退出选择权、股份回购、新投资者进入的限制、资产与业务、公司治理等事项进行了约定。”2021年3月，公司分别与宁波通元优博等签署了针对上述事项的《终止协议》。

招股书显示，鲜美来发行前12名股东中，宁波通元优博持有100万股，持股比例为1.67%，为公司发行前第八大股东。

宋新潮曾是主板发审委专职委员

如果把宁波通元优博进行系列股权穿透，可以发现一个重要人物宋新潮，他是前证监会主板发审委专职委员，而鲜美来的上市地点为沪市主板。市场对两者之间所出现的交集表现出了极大的兴趣。

北京青年报记者通过企查查发现，宁波通元优博成立于2017年8月，注册资本2亿元，执行事务合伙人为出资比例1%的宁波通元致瓴投资管理合伙企业(有限合伙)。而宁波通元致瓴于2017年5月11日成立，注册资本为500万元，合伙人中宋新潮出资79%，执行事务合伙人为出资比例1%的浙江通元资本管理有限公司。浙江通元则成立于2015年10月，注册资本2000万元，法定代表人为宋新潮且持股比例为80%，并担任执行董事兼总经理。

市场分析认为，宋新潮透过三层嵌套持股后，不仅曲线入股了鲜美来，而且对持有鲜美来发行前1.67%股份的宁波通元优博拥有最终的实际控制权。

宋新潮，是前证监会主板发审委专职委员，而鲜美来此次上市地点为沪市主板。

企查查显示，宋新潮，曾为证监会发审委委员。根据中国证券投资基金业协会信息，2010年5月-2012年5月，宋新潮任中国证监会第十二、十三届主板发审委专职委员。此前2002年8月-2010年4月，宋新潮在中汇会计师事务所担任高级合伙人、副总经理；结束证监会任职后，宋新潮回到中汇担任管理合伙人，直至2016年离开创办浙江通元。

另据北京青年报记者了解，宋新潮曾经曲线入股了不少IPO企业。

公开资料显示，2020年8月19日在科创板上市的杭州华光焊接新材料股份有限公司，在2017年增资引入杭州通元优科创业投资合伙企业，至华光新材IPO之前，通元优科持股2.40%，位列前十大股东。通元优科的普通合伙人、执行事务合伙人即为浙江通元。另外，华光新材的另一名发行前持股0.5%的股东宁波松瓴，也由宋新潮担任普通合伙人、执行事务合伙人。通元优科目前参股的企业中有五家上市公司，除了华光新材之外还有西力科技、日久光电、百亚股份、喜悦智行，均为持股数量排名前十的大股东。

据北京青年报记者不完全统计，宋新潮的相关企业所投资的百亚股份、博拓生物、西力科技、喜悦智行、华光新材、日久光电等已经先后上市，收获颇丰。还有拟上市企业鲜美来和世佳科技，包括排队中的明泰股份等等。

另外，北青报记者注意到，市场对宋新潮入股多家上市公司的质疑，自去年1月份开始就一直没有中断过。

市场存在两大质疑

市场的两大质疑，除了曲线入股鲜美来的宋新潮，还有一个就是鲜美来此次IPO的会计师事务所，曾经是宋新潮的老东家。

鲜美来招股书则显示，公司IPO的会计师事务所为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)，该所位于杭州，负责人为余强。企查查查询的工商登记信息显示，宋新潮曾是该所合伙人，退出日期为2016年5月6日，退出时出资比例为8%。 

另据了解，宋新潮还是中汇会计师事务所有限公司重要股东，注销前持股12%， 该公司于2000年1月成立、2020年7月注销。 余强则是该企业法定代表人、执行董事兼总经理，并持股17%，为第一大股东。

通过企查查可以发现，宋新潮目前持股比例为8%并担任董事的浙江凯贝投资咨询有限公司，法定代表人、董事长兼总经理和第一大股东均为余强。余强担任法定代表人、董事长兼总经理并是第一大股东的杭州思渡投资咨询有限公司，宋新潮为重要股东并担任董事。这意味着，鲜美来冲刺IPO的会计师事务所中汇会计师事务所，尤其是该所负责人余强与宋新潮，作为重要合作伙伴，但鲜美来在招股书中，并未提及相关信息。

市场的质疑由此展开，鲜美来接受宋新潮曲线“突击”入股的原因，是否与其是前发审委委员有关?

宋新潮的老东家是公司IPO会计师事务所，且其负责人与宋新潮还是重要商业伙伴，公司对此是否应当应披尽披?

据了解，证监会一直高度重视拟上市企业股东监管，不断完善股东监管制度机制，着力防范违法违规“造富”。

2021年2月，证监会发布实施申请首发上市企业股东信息披露指引，压实中介机构责任，加强股东穿透核查披露，强化临近上市入股行为监管，从严惩治违法违规行为。该指引加强了拟上市企业的股东监管，剑指股权代持、多层嵌套、“影子股东”、突击入股等行为；对于突击入股，要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

去年4月19日，证监会在官网发布加强系统离职人员投资拟上市公司监管公告。公告提到：全面排查在审企业，对存在系统离职人员入股情形的，加强核查披露，从严审核把关。证监会５月又专门制定发布《指引》，明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。

在这样的大背景下，市场对鲜美来的质疑就显得非常突出。

文/北京青年报记者 刘慎良
编辑/田野