近日，上交所针对江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称*ST博信或者公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规行为，作出纪律处分决定，强化威慑示范效应，再次体现上交所“零容忍”查处重大恶性违规的态度。

定期报告财务数据披露不真实不准确

2019年4月30日，公司披露《关于2018年度会计差错更正的公告》，公告显示公司全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司（以下简称博信智通）存在应收账款及坏账准备重大调整、部分业务收入确认后被取消的情形，导致公司前期信息披露存在重大会计差错。

（一）应收账款及坏账准备重大调整

2018年12月，公司分别收到客户天津市吉盛源通讯器材有限公司、天顺久恒通讯器材有限责任公司、天津航思科技有限公司2,100.00万元、860.00万元、2,020.00万元偿还前期所欠货款。经审计发现，上述还款均来源于公司关联方厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司，不具备应收账款的还款实质，应视为关联方借款。公司2018年度调增应收账款账面余额2,875.74万元、调增其他应收款2,020.00万元。同时，公司补计提坏账准备7,420.99万元，减少2018年度归属于上市公司股东净利润5,565.74万元。

（二）部分项目确认收入后被取消

2018年9月，公司全资子公司博信智通采用以销定采模式，向上海天之和供应链管理有限公司采购智能终端产品，并分别销售给杭州若简信息科技有限公司以及广东康安贸易有限公司。因上述营业收入的内部控制流程和单证不够完整，不完全符合收入准则的确认条件，调减公司2018年度营业收入27,586.79万元。

上述会计差错更正后，公司2018年三季度归属于母公司的净利润减少642.97万元，公司2018年归属于母公司的净利润减少6,208.71万元，分别占更正后归属于母公司净利润的12.26%、118.38%。同时，公司2018年度归属于母公司净利润由964.01万元更正为-5,244.70万元，盈亏发生变化。

公司内部控制存重大缺陷

根据公司披露的2018年年度报告、2019年年度报告以及内部控制审计报告等相关报告，公司内部控制存在多项重大缺陷。2018年年度报告及内部控制审计报告显示：一是公司全资子公司博信智通和博信智联（苏州）科技有限公司的部分销售业务相关内部控制存在重大缺陷，影响营业收入及营业成本确认的准确性；二是公司与关联方及关联交易的识别和披露相关的内部控制存在重大缺陷，无法保证关联方及关联方交易被及时识别；三是公司全资子公司博信智通管理层，在对吉盛源销售的交易中，未履行适当的内部决策程序，导致博信股份遭受经济损失。

2019年年度报告及内部控制审计报告显示：一是报告期内公司实际控制人被刑事拘留，公司董事、监事和高级管理人员变动频繁，生产经营活动陷入困境，关键管理人员及核心技术人员流失严重，导致公司内控及组织架构运转过程中存在较大风险且与财务报告相关的多项内控制度未能得到有效执行；二是公司对购销业务合同履行过程中的内部控制管理不到位，未能根据公司状况及市场情况及时采取必要的应对措施，导致期末存货积压，库龄较长，形成损失，大额计提存货跌价准备；三是公司未能对客户及供应商的管理实施有效控制，客户及供应商稳定性较差，且未能及时对客户财务状况进行关注，尤其是相关内部控制的缺失导致客户预收款项和供应商预付款项的对冲财务处理依据不充分。

据此，年审会计师事务认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2018年度、2019年度内部控制报告均出具否定意见。公司未建立健全有效的内控机制，内部控制存在重大缺陷。

业绩预告披露不准确且未及时更正

2019年1月28日，公司披露2018年度业绩预增公告，预计公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,286万元至1,448万元，与上年同期相比，增加444.11万元至606.11万元，同比增加52.75%至71.99%。2019年4月26日，公司披露业绩预告更正公告，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,244.70万元，公司业绩由盈转亏，与上年同期相比将减少6,086.59万元，同比减少722.97%。导致此次业绩更正的主要原因为对子公司博信智通销售业务调整、应收账款及其他应收款补计提减值准备所致。上述事项公司均未在业绩预告中披露或提示。2019年4月30日，公司披露的2018年年度报告显示，公司2018年度净利润为-5,244.70万元。

公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，对当期应收账款及其他应收款减值准备计提进行充分、审慎的评估，并采取合理的会计处理，审慎进行业绩预告。公司2018年度业绩预减公告中预计2018年度盈利，但实际业绩亏损，实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的变化，影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生误导。公司也未在业绩预告中就上述应收账款及其他应收款减值准备计提事项的不确定性进行充分风险提示。同时，公司迟至4月26日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。

公司存在重大会计差错，导致2018年年报相关财务信息披露不真实、不准确；内部控制存在重大缺陷，导致2018年度内部控制报告被出具否定意见；业绩预告披露不准确且未及时更正，严重影响了投资者知情权和合理预期。公司上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第11.3.3条以及《上海证券交易所上市公司内部与控制指引》第三条等有关规定。

引导督促上市公司提高治理水平

记者获悉，就上述违规行为，上交所已对公司和其他主要责任人作出纪律处分决定。

时任公司董事长罗静（任期2017年11月6日至2019年8月8日）作为公司负责人和信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对江苏博信投资控股股份有限公司时任董事长罗静予以公开谴责。

下一步，上交所将继续贯彻“建制度、不干预、零容忍”的方针，围绕推动提高上市公司质量的首要目标，引导督促上市公司提高治理水平，规范公司内部控制，提升信息披露质量，为夯实资本市场平稳健康发展的基础提供有效支持。（证券时报记者 朱凯）

编辑/田野