“辞职确属巧合，不会在关键时刻当逃兵。”日前，知名经济学家刘纪鹏辞去万润股份独董一职，再度引发社会对上市公司独立董事(下称独董)群体的关注，而刘纪鹏本人对此做出上述回应。

“公司治理不作为、如今急着逃命”“独董独董，不独也不懂”……康美案落槌，种种对独董的质疑声背后，一个问题亟待资本市场各方参与者正视：现行独董制度是否有效？

刘纪鹏作为中国政法大学资本金融研究院院长，还兼任上市公司协会独立董事委员会副主任，其还曾担任过包括中航资本、华能国际、国电电力、中国黄金在内等十数家公司的独董，如今还兼任4家上市公司的独董。近日，刘纪鹏接受中新经纬专访，就近期发生的独董风波以及中国现行独董制度，分享了自己的看法与建议。

以下为采访对话实录

中新经纬：你如何看待此次康美药业独董背负上亿元连带责任赔付款一事？是否近期辞职的独董都察觉到了所在公司存在问题？

刘纪鹏：在我看来，康美药业案中五位独董是现行独董制度的牺牲品。我作为独立董事工作委员会的副主任，我们也最近开了一次会，我们一致认为要在制度上寻找原因，也就是中国上市公司治理结构的本质问题。不过，从某种意义上，我们司法系统对于独董如此高的判罚，对于独董制度来说也是一件好事，这给全体独董敲响了警钟。

而对于近期A股上市公司“独董辞职潮”，我认为一些独董辞职或许真的只是巧合。一方面，许多独董确实具备发现公司问题的能力，包括许多大学教授，他们都是法律与财务的专业人士，但是此前由于好面子或者侥幸心理没有撕破脸，如今确实感觉到有问题，因而辞职。

另一方面，此次康美药业案从治理结构上惩罚了独董渎职或者权责没到位，这对于A股其他独董而言，他们感受到了危机感，即使他们知道公司基本面没有问题，但是又无法保证公司不会出现疏漏，一旦出事，带来如康美药业案独董类似的结果，他们无力承担。

中新经纬：你刚谈到了上市公司治理结构的本质问题，也就是此次辞职潮的原因，那么，这个本质问题究竟是什么？

刘纪鹏：股权结构的失衡或是此次独董辞职潮的原因。具体来看，一是治理结构不合理，二是分配制度不合理。归根结底背后都是股权结构的不合理，也都源于当前“一股独大”的现状。

中国4000多家上市公司普遍存在“一股独大”的现象，也就是说第一大股东从一定程度上控制了董事会，而独董的产生和选拔却由董事会确定，所以，独董最终往往只能听命于大股东。在这种产生机制上，独董很难发挥自己应有的功能。

最初中国学习西方国家引入了独董制度，而西方的独董制度背后很少存在“一股独大”的情况，基本上是股权高度分散，而且许多大股东还是保险、基金这样的机构。在西方上市公司的治理结构中，大部分大股东是职业经理人，因此需要独董来制约职业经理人履责，于是独董的背景多为文化界、经济界、法律界的名人。

然而，中国的实际情况与西方独董制度设计背景并不相同。在中国，四分之三的上市公司多为民营企业，他们治理结构上有强烈的中国特色，往往夫妻、父子、兄弟持股，“一股独大”的现象非常普遍。由此一来，独董的使命，变成了要制约“一股独大”的大股东，保护中小股东，而独董往往又是大股东聘请的，这就形成了逻辑上的怪圈。

当然，既然引进了西方的独董制度，还是要批判性地借鉴，同时尊重中国的国情是普遍存在“一股独大”。独董真正要代表股民、保护股民利益，需要制约的对象，不是职业经理人，是选拔职业经理人背后“一股独大”的大股东。

中新经纬：由此可见，现行独董制度存在需要改进的地方，对此，你有哪些建议？

刘纪鹏：从康美五位独董戏剧性的命运中，看到他们是制度缺陷的牺牲品，需要我们去反思制度，而完善“独董由谁任命”的独董产生机制尤为重要。应该在上市公司协会里成立独董公会，由上市公司协会推荐给上市公司，而不是由大股东来选。

除了制度问题，独董本身也存在问题。当今独董的问题，有两个方面需要注意。一是任职人员是否具备独董所需要的能力，二是是否有责任心，能敢于为中小股民仗义执言，不怕得罪聘请你的人。不过从当前结果上看，多数独董都很识趣，意识到自己能力有限，察觉到风险，就提出了辞职。

另外，在我看来，独董的薪酬也应有所提高。独董的薪酬制度特别低，权责不对称。

中新经纬：独董制度未来会如何演变？

刘纪鹏：我担心独董辞职事件在热点发酵后只是成为一朵水花，没有留下制度性的反思。如果这些问题依然存在，风险依然会爆发，只是谁赶上了谁倒霉。希望借着这次康美药业事件，修补制度不完备之处。

中新经纬：据统计，你曾担任过数十家上市公司的独董，目前仍兼任4家上市公司。作为“资深独董”，你在出任上市公司独董之前，在公司选择上有什么要求？

刘纪鹏：首先，出于对现行独董制度存在问题的考虑，所以对于要出任独董的企业，我会优先选择国企或央企，因为这类企业往往很少会冒着法律风险在股东减持或财务上违规、违法，且企业发展与个人关系不大。其次，如果是民企，我希望第一大股东持股比例不要超过50%，董事会能有一个平衡制约的组织架构。最后，公司一把手的人品与能力是我非常看重的东西，他们往往是我了解熟悉的企业家。在出任独董前，我必须和他们见面聊聊天。

(中新经纬APP)

编辑/樊宏伟