中国能源建设吸收合并葛洲坝又有重大进展。

9月9日晚间，葛洲坝发布公告，上交所决定对公司股票予以终止上市，终止上市日期2021年9月13日。其实，早在9月5日晚间，葛洲坝便发布公告，中国能源建设（下称“中国能建”）换股吸收合并葛洲坝事项获证监会核准，本次合并将导致葛洲坝不再具有独立主体资格并被注销。

葛洲坝股票终止上市后，换股股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的本公司全体股东持有的本公司股票将按照1:4.4337的比例转换为中国能建的A股股票，即换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4337股中国能建本次发行的A股股票。

不同于被动退市，不久后，葛洲坝将以全新面貌回归。届时，A股或将迎来一个千亿级别的能源巨头。对于持有葛洲坝的近21万投资者来说，或许是一件“喜事”。

450亿央企主动退市

2021年4月9日，葛洲坝召开2020年年度股东大会，审议通过中国能源建设中国能源建设换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司，并与今年8月23日获得中国证券监督管理委员会核准。

合并方案来看，中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。

另外，葛洲坝于2020年年度股东大会审议通过2020年利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.73元（含税）。上述利润分配方案的除息日为2021年5月21日，经除息调整后的葛洲坝换股价格为8.69元/股。

本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。

值得注意的是，葛洲坝在公告中提到，2021年9月1日公司股票收盘价为9.93元/股，本次异议股东现金选择权的行权价格为6.02元/股，有效申报行使现金选择权的股东将以6.02元/股的行权价格获得现金对价。由于目前公司股票价格高于现金选择权行权价格，若公司异议股东选择行使现金选择权，可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

由于是主动终止上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》，葛洲坝将在刊登股票终止上市公告之日起5个交易日内摘牌并终止上市，公司股票不进入退市整理期交易。

6月以来，葛洲坝股价持续上涨，截至停牌前最后一天，公司股价报收9.93元每股，总市值达到457亿元。

上半年合计营收接近2000亿

中国能建于2011年由葛洲坝集团、中国电力工程顾问集团公司、国家电网有限公司及中国南方电网公司所属15个省及地区的勘测设计企业、施工企业、修造企业组建而成，2015年12月10日在港交所主板挂牌。

葛洲坝主营业务涵盖规划咨询、工程设计及建设、装备制造、投资运营等领域，定位为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，是中国和全球电力行业的知名品牌。2018年-2020年，中国能建分别实现营业收入2240.34亿元、2472.91亿元和2703.28亿元。

葛洲坝为中国能建下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。近3年，葛洲坝业绩整体呈现增长态势。2018年至2020年，葛洲坝营业收入分别为1006.25亿元、1099.45亿元、1126.11亿元。

2021年上半年，两家公司的营收和净利润都快速增长。葛洲坝不久前发布的半年报显示，报告期内,公司实现营业收入543.79亿元，同比上升25.07%，实现利润总额31.72亿元，同比上升37.70%，实现归属于母公司所有者的净利润15.79亿元，同比上升36.18%。截至报告期末，公司总资产2697.99亿元，较年初增长4.01%。

9月9日晚间，中国能源建设在港股市场也发布了半年报，上半年公司实现营业收入1415.46亿元，同比增长34.04%，营业收入增长的主要原因为工程建设板块业务、装备制造板块业务及房地产开发板块业务增长所致。公司权益持有人应占期内利润是24.51亿元，同比增长166.69%。

以此计算，两家公司上半年合计营业收入达到1963.25亿元，合计利润达到40.27亿元。

市场对两家公司合并也比较看好。7月28日以来，港股中国能源建设的股价从0.7港元左右上涨至最新的1.57港元每股，累计涨幅超过100%。

国泰君安（香港）研报显示，后疫情时代基建投资被视作将全球经济恢复至疫前水平的最有效途径。为了促进美国经济以及进一步恢复增长，拜登政府目前正在考虑一项超过2万亿美元的基础设施法案，此外还有近期批准的纾困现金津贴。相信更多国家可能会加入美国的行列，推出基建投资计划以刺激增长。国泰君安预计中国能建的A股上市将于2021年下半年或2022年初完成。（庚寅）

编辑/田野