明确市场预期，提高审核透明度，释放市场活力，创业板上市公司重大资产重组审核规则体系进一步完善优化。

6月22日，深交所制定并发布关于《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》（简称《重组审核标准》），《重组审核标准》对涉及创业板上市公司重大资产重组审核的特有标准进行了梳理，主要涉及4方面内容，包括重组标的资产行业定位要求、分类审核机制、重组申报文件要求、重组申请否决后的处理措施等相关要求等。

并购重组是资本市场优化资源配置，服务实体经济高质量发展的重要方式和手段。创业板试点注册制实施以来，着力构建公开透明可预期的审核机制，全力保障创业板并购重组审核工作平稳开展，市场各方获得感增强。市场分析指出，审核机制优化完善的背后，是结合注册制实践和市场情况不断磨合调整的需求。

4大“升级”  发挥好并购重组主渠道作用

上市公司通过并购重组可以实现规模效应和做大做强，实现高质量发展。我国资本市场的并购重组行为持续活跃，与一系列市场化改革密不可分。随着制度优化进程加快，资本市场并购重组主渠道作用日趋彰显。

创业板试点注册制实施以来，并购重组审核工作平稳开展，审核效率不断提升，市场各方改革获得感增强。截至2021年6月22日，已有9家重组申请通过深交所审核，8家已注册生效。

创业板并购重组质效的提升，是“放”与“管”的平衡，更是源自透明搞改革，明确市场预期。

随着注册制改革向纵深推进，为与《上市公司重大资产重组管理办法》等上位法规定做好衔接，进一步完善创业板重组审核规则体系，提高重组审核工作透明度，深交所对涉及创业板上市公司重大资产重组审核的特有标准进行了梳理，制定形成了《重组审核标准》，以明确市场预期，释放并购重组市场活力。

具体来看，《重组审核标准》共有4大“升级”，内容包括重组标的资产行业定位要求、分类审核机制、重组申报文件要求、重组申请否决后的处理措施等相关要求。

“审核机制优化完善的背后，是结合注册制实践和市场情况不断磨合调整的需求。”华东一大型券商投行业务人士告诉记者，从整体来看，本次优化改善内容对相关业务的实际操作指导性很强，进一步明确市场预期。

记者了解到，为了进一步明确市场预期，深交所在此之前已经做了很多“功课”：通过审核信息公开网站和深证服APP，实现审核标准、进程、结果和监管措施的全链条公开，审核全过程让投资者看得见、看得清、看得懂；针对典型案例项目，以编写案例或常见问题解答形成审核动态的方式，做好审核标准公开及政策解读工作，强化阳光审核。

明确重组分类审核标准  发挥市场有效性践行奖优机制

细看《重组审核标准》优化内容，4大“升级”着力构建公开透明可预期的审核机制，全力保障创业板并购重组审核工作平稳开展。

重组标的的行业定位要求方面，《重组审核标准》明确独立财务顾问在执业中应对标的资产所处行业进行核查把关，如标的资产所处行业不属于上市公司同行业或者上下游的，则应按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定，对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析，同时明确创业板重组上市标的的要求与首次公开发行上市的要求保持一致。

创业板重组分类审核机制是本次《重组审核标准》的亮点之一，包括快速审核机制与小额快速审核机制。

其中，前者明确深交所在审核重组申请文件时，可以根据上市公司的日常信息披露质量、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，减少审核问询轮次、问题数量，提高审核效率，并对上市公司信披质量、中介机构执业质量、产业政策及交易类型等的评价制度进行了明确。后者明确创业板重组符合《重组审核规则》规定的，可以适用小额快速审核机制。上市公司申请适用小额快速审核机制的，独立财务顾问应当对相关情况进行核查并发表明确意见。

“创业板重组快速审核机制体现和践行奖优机制，”前述华东一大型券商投行业务人士认为，这一举措实质上是对并购重组实施分类监管，旨在发挥资本市场奖优惩劣的作用，支持符合产业逻辑、回归实体本源、契合国家战略的并购，督促上市公司通过并购重组更好地实现产业协同效应。

《重组审核标准》还明确重组申报文件要求。按规定，明确适用《重组审核规则》相关规定申报的，应当出具本次交易符合《重组审核规则》规定情形的独立财务顾问专项意见；申请重组上市的，应当出具关于标的资产符合创业板定位要求的独立财务顾问专项意见。

最后，《重组审核标准》还规定了重组申请否决后的处理措施。对于重组申请被创业板并购重组委员会审议不通过，或者深交所作出终止审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定后，上市公司应在知悉上述事项后次一交易日予以公告，并在收到终止审核决定或者不予注册决定后10日内，决定是否修改或终止本次重组方案并予以公告。（吴少龙）

编辑/田野