节前，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）网站发布了多则纪律处分决定书，披露了多家私募管理人的违规行为。

比如上海三商资产管理有限公司（以下简称上海三商）曾兼营金交所相关业务等；广东盖亚投资管理有限公司（以下简称广东盖亚）相关高管被判处刑罚，但公司没向投资者披露；广东百氏福股权投资基金管理有限公司（以下简称广东百氏福）部分产品资产证明不符合要求、诱导投资者达到预期风险测评结果。

最终，三家私募机构均被公开谴责，上海三商还被暂停受理私募基金产品备案十二个月。

兼营金交所相关业务等多项违规

上海三商被暂停产品备案一年

纪律处分决定书显示，上海三商曾兼营金交所相关业务等与私募基金无关的业务，存在非专业化运营的问题。

2020年12月30日，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《规定》），其中，第四条规定私募基金管理人不得从事与私募基金无关的业务，第十四条规定不符合第四条规定的应当自本规定施行之日起一年内完成整改。但是，根据上海三商自认，其于《规定》发布之后整改期内，仍然从事金交所业务并向相关发行人提供托管承销服务，收取相应服务费用。

协会表示，以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。

此外，根据监管部门的监管措施决定书，上海三商还存在以下违规行为：第一，委托不具有基金销售业务资格的单位或个人从事资金募集活动；第二，委托他人制作、收集部分投资者适当性材料，未将部分专业投资者的认定结果告知投资者，也未按普通投资者类别履行告知、警示等适当性义务，在适当性管理过程中，未勤勉尽责，审慎履职。

协会决定作出以下纪律处分：对上海三商进行公开谴责，并暂停受理私募基金产品备案十二个月。

资料显示，上海三商成立于2015年4月，并在同年10月备案登记为私募证券投资基金管理人，目前管理规模在5亿元至10亿元。

高管被判刑却没告知投资者

广东盖亚被公开谴责

另一家私募机构是广东盖亚，存在多项违规行为：

一是未及时履行信息披露义务。广东盖亚相关高管人员被判处刑罚，但公司未就该事项向投资者进行披露。

协会表示，以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第（十二）项的规定。

二是重大事项未及时报告。第一，广东盖亚相关高管人员被判处刑罚，公司未就该事项向协会报告；第二，根据广东盖亚陈述，现任合规风控负责人于2023年1月任职，但2023年 11月广东盖亚才向协会申请更新高管信息。

协会认为，上述行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十一条、第二十二条的规定。

协会决定作出以下纪律处分：对广东盖亚进行公开谴责。

资料显示，广东盖亚成立于2012年8月，并在2015年4月完成私募股权、创业投资基金管理人登记，目前管理规模区间是0—5亿元。

资产证明不符要求、风险测评存在诱导

广东百氏福也被公开谴责

纪律处分决定书还显示，广东百氏福存在三项违规行为：

一是未按约定或规定进行信息披露。深圳磁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳磁能）、深圳云科荣达投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛泰一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盛泰一号）为广东百氏福管理的三只私募基金产品，根据其向协会提供的情况说明，广东百氏福与投资者约定的信息披露方式为通过协会私募基金信息披露备份系统披露。

但是，截至 2023 年11月，信息披露备份系统未见广东百氏福向上述三只产品的投资者辽宁辽河大力实业有限公司、苏州市宝瓶商贸合伙企业（有限合伙）和广州大臧实业有限公司进行信息披露的记录。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条的规定。

二是部分产品资产证明文件不符合要求。广东百氏福提供的深圳磁能、盛泰一号、深圳百氏福新一代信息技术投资合伙企业（有限合伙）的投资者资产证明文件为实缴出资材料，该实缴出资材料显示该三只产品的投资者为机构投资者，实缴金额低于1000万元，由于实缴出资材料无法证明机构净资产状况，因此该资产证明文件不符合合格投资者认定标准。上述行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条的规定。

三是风险测评不规范。深圳市未来美好投资合伙企业（有限合伙）的投资者风险测评问卷标注每题分值、评分区间对应风险类型，提示、诱导投资者达到预期风险承受能力测评结果。以上行为违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第二十七条的规定。

协会决定作出以下纪律处分：对广东百氏福进行公开谴责。

资料显示，广东百氏福成立于2018年3月，备案登记于2020年3月，机构类型是私募股权、创业投资基金管理人，目前管理规模区间是0—5亿元。

编辑/樊宏伟