怎么样顺利完成私募登记备案，协会整理好了“错题本”。

8月23日，中基协根据行业需求发布《私募基金登记备案动态》（以下简称 《动态》），并表示在官网开设“登备动态”专栏，及时有效回应行业关切，传递自律监管要求，引导行业规范发展。

在《动态》2024年第1期中，中基协总结“提供虚假登记材料”“控股股东、实际控制人财务状况和经营情况”“控股股东、实际控制人和高管专业性”三类典型问题，涉及六大案例。

伪造登记材料三年内“不能准入”

针对登记备案业务中提供虚假登记材料的情况，中基协提到一则伪造高管履历及投资业绩材料的案例。

案例中，申请登记股权私募的A公司申请材料显示，公司负责投资管理的高管甲某，曾在B私募公司任投资经理满5年，并提供任职期间作为项目负责人全程主导的两起股权投资项目材料作为投资业绩证明。这一履历和投资业绩还得到承办律师及律师事务所的肯定性意见。

但中基协核查发现，甲某实际在B私募公司仅任行政助理3个月，且未参与任何投资业务，提交的任职证明、项目尽调报告等均通过影像合成技术伪造。

根据《登记备案办法》（以下简称 《办法》），提供虚假登记信息材料的申请机构，会被中基协终止办理私募基金管理人登记。

另外，相关的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或委派代表、负有责任的高管和直接责任人员，三年内不得担任私募基金管理人，不得成为控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人，不得担任董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。

对于已登记的私募管理人，提交的登记备案及信息变更材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中基协将撤销或注销其登记，并采取自律管理或纪律处分措施。

由此，中基协终止办理A公司私募基金管理人登记，且控股股东、实际控制人、甲某等人3年内不得担任私募的控股股东、实际控制人等。同时根据《基金从业人员管理规则》规定，A公司主要责任人员3年内不予受理基金从业资格注册。

中基协还强调，律师事务所应当切实履行好“看门人”职责。对律师、律师事务所在私募基金管理人登记法律业务中，未尽审慎核查义务，出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，按规定采取约谈提醒、书面警示，或不予接受该律师、律师事务所出具的文件等措施，并在官网进行公示。

控股股东负债累累私募备案被“喊停”

对私募基金管理人的控股股东、实际控制人的财务状况、经营情况进行审慎核查，目的是防范相关风险向私募领域传导，保护投资者合法权益。

就这典型问题，中基协提供两个案例，一是A公司拟借助控股股东及实际控制人B公司的资源和产业禀赋从事相关的投资。B公司业务范围包含城市基建、交通基础设施投资开发等。但中基协核查出B公司负债达几百亿元，融资方式多样，资产负债率较高，且资产盈利能力较低，日常经营所得不足以覆盖债务成本。为此，A公司私募基金管理人登记被终止办理。

案例二是申请机构A公司的控股股东B实业集团涉及零售、文娱、能源等多领域业务板块。另外，B集团通过实际控制人家族成员、高管任职等方式控制数十家关联方，股权脉络较为复杂。经核查，B集团负债高达数十亿元，资产负债率较高，股东与关联方之间存在大额异常资金往来。最终，中基协也终止A公司办理登记。

《办法》提到，担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当治理结构健全、运作规范稳定，具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例适当，具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力。

中基协经约谈后还了解到，案例二中的A公司拟通过私募基金向其集团控制的建设项目提供资金支持，可能违反《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的规定，存在较大自融风险。

紧抓“关键少数”的专业能力

所谓的“关键少数”，是指私募的控股股东、实际控制人和高管。这也是中基协在核查登记备案中关注的重点方向，尤其是加强对控股股东、实际控制人和相关高管的专业性要求。

与“关键少数”专业能力相关的案例有三个。一是作为申请机构A公司的控股股东，B有限合伙企业成立后未开展经营活动，仅作为相关投资人和申请机构高管的持股平台。因该控股股东没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等经验，中基协已按照《办法》的规定，退回申请机构补正。

中基协表示，B有限合伙企业为未开展经营活动的特殊目的载体，仅作为管理人的持股平台，不符合控股股东的经验要求。

二是申请登记为股权私募的A公司实控人甲某曾在B公司和C公司担任高管。其中，B公司是家股权私募，甲某任职期间，B公司存在未按要求履行备案手续、侵占挪用基金财产等违法违规行为，被中基协撤销私募基金管理人登记。C公司仅有少量自有资金投资业务，整体盈利状况不佳。

由于甲某不具备符合要求的工作经验，中基协已按照《办法》规定，终止办理A公司私募基金管理人登记。

中基协提到，由于甲某任B公司高管期间公司存在重大违法违规行为，不符合“任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健”要求；C公司的投资规模、盈利情况不符合“运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业”。

三是申请登记为私募证券基金管理人的A公司法定代表人甲某曾在B私募公司任职，主要从事研究分析、运营管理工作；近2年还担任C私募的高管，C公司完成登记后，管理规模长期低于3000万元，财报显示营收不足以覆盖日常支出。A公司总经理乙某曾在D银行担任产品经理3年，主要从事同业资金拆借业务。因甲某、乙某工作经验不符合要求，中基协已按《办法》规定，终止办理A公司私募基金管理人登记。

中基协提到，甲某在B公司未从事投资管理且未担任高管，不符合要求；C公司的规模、财务状况不符合“其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健”的要求。乙某在D银行从事同业资金拆借业务，不从事证券投资管理工作，不符合要求。

整体来看，《办法》提到，担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人应当具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。控股股东、实际控制人、普通合伙人为自然人、法人或非法人组织的，均应符合上述经验要求。《私募基金管理人登记指引第2号》《私募基金管理人登记指引第3号》分别对自然人实际控制人的经验要求和高管专业性认定各有明确要求。

编辑/范辉