全国政协委员、证监会市场二部一级巡视员刘云峰今年两会提交3份提案，他建议推动私募基金管理人登记注销与工商主体登记注销“双出清”；完善非上市公司股权激励、员工持股所得税递延纳税备案机制；完善认股权贷款业务，加强金融支持科技创新力度。

这些提案和刘云峰工作密切相关，从市场主体角度出发，从监管实际出发，有很强的针对性。刘云峰所在的证监会市场二部负责场外市场重点领域综合风险研判分析以及私募投资基金规则制定和监管，并负责对地方政府开展区域性股权市场监管工作的指导、协调和监督。

加快优化私募行业结构

近年来，私募基金行业取得快速发展。截至2022年末，在基金业协会登记的私募基金管理人近2.4万家，管理基金数量超14万只，管理资产规模接近20万亿元，基金数量和管理规模均跃居世界前列。截至2022年三季度末，私募基金持有股票市值3.26万亿元，占A股流通市值的5.1%。注册制以来，科创板、创业板、北交所新上市公司中，私募基金支持率分别为89%、57%、100%。私募基金行业已发展为资产管理行业的重要组成部分，在促进社会资本形成、提高直接融资比重、推动科技创新、优化资本市场投资者结构、服务实体经济发展等多方面发挥着重要作用。

刘云峰介绍，从私募行业结构看，由于前些年基金管理人登记数量呈井喷式增长，行业存在多而不精、大而不强、鱼龙混杂等情况。甚至一些机构以私募之名变相发行公募产品，违规变相吸储、放贷，甚至擅自自融自用、侵占挪用基金资产。行业发展在一定程度上出现了真私募与伪私募并存，优秀管理人与“伪”管理人并存等乱象，损害了行业形象声誉，影响金融安全和社会稳定。亟须分类施策、扶优限劣，支持真私募，打击乱私募，坚决出清伪私募，加快优化行业结构。

2021年开始，证监会和基金业协会开始清理各类“伪私募”“乱私募”以及打着私募基金名义从事非法活动的不法机构。截至去年4月底，基金业协会注销私募机构17411家，其中工商状态为已注销的仅4786家，占比不足三成。这些私募机构的管理人登记注销后，其工商主体尚未注销。同时，还有一些机构工商登记完成后，由于不符合规范要求，无法登记成为私募基金管理人。上述机构的名称及经营范围中含有“私募基金”等字样，却游离在监管之外，存在继续违规从事私募业务或以私募之名从事非法集资等违法犯罪活动的可能。协会采取对外公示已注销私募机构、已清算私募基金等方式提示相关风险。

“为进一步防范死灰复燃的风险隐患，建议市场监管部门建立私募机构登记、注销相关机制。”刘云峰建议，一方面，通过“照前会商”把好私募机构工商注册入口关；另一方面，根据协会提供的已注销私募机构、已清算私募基金等信息，建立快速注销其工商登记机制，实现私募基金管理人登记注销和工商登记注销“双出清”，扫清后端风险敞口。实现私募基金业务规范、稳健和高质量发展，更好服务实体经济。

完善非上市公司股权激励

和认股权贷款业务

近年来，大量企业在上市前就实施了股权激励和员工持股。同时，为支持科创企业实施股权激励和员工持股，财税部门出台了系列文件明确相关税收优惠政策，明确非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策。

刘云峰观察到，非上市公司成功备案的案例极少，已实施股权激励和员工持股的企业及其高管在减持或转让权益时面临税务风险。初步了解，无法备案的原因主要有两方面，包括享受递延纳税政策的条件与实际做法不衔接，缺少明确的税务备案操作规范。

刘云峰表示，区域性股权市场作为多层次资本市场的重要组成部分和地方重要的金融基础设施，能够协助完善非上市公司股权激励和员工持股所得税递延纳税备案机制。建议优化《关于完善股权激励和技术入股所得税政策的通知》中的备案条件，出台统一的操作指引。允许在区域性股权市场登记托管的股权激励和员工持股（含直接持股和间接持股）进行税务备案，享受递延纳税政策。同时，明确区域性股权市场为非上市公司办理股权激励和员工持股（含直接持股和间接持股）相关权益进行登记托管，公司可凭相关登记托管证明向税务部门办理备案事宜。有条件的地区可建立区域性股权市场与税务部门的数据共享机制。

另外，刘云峰还提出了“完善认股权贷款业务，加强金融支持科技创新力度”的提案。他指出，认股权贷款（国内投贷联动业务实践的主要形式）属于创业债权，出资方为企业提供授信融资的同时，标的企业以融资额的一定比例授予认股选择权，出资方利用未来行权潜在收益作为信贷信用风险的有效抵补手段。当前我国商业银行等金融机构对认股权业务有一些顾虑，制约了认股权业务的开展。

为进一步完善认股权贷款业务，更好支持科创企业发展，刘云峰提出了四方面建议。

一是支持银行开展认股权贷款业务。《商业银行法》就银行对企业股权投资有“国家另有规定的除外”的例外条款，且认股权只是无偿（或低成本）获得的或有权益，仅在企业具备行权价值并由持有人行权后才会成为真实的股权。建议相关监管部门出台文件明确支持商业银行开展认股权贷款业务，初期可先选取部分银行进行试点。

二是支持银行单列认股权收益相关科目。对专门持有认股权的创投机构所取得的收益，允许银行统一列入“其他投资收益”科目或者新设“认股权贷款”等科目，进行独立管理、单独核算，并允许该科目下相关收益抵补认股权贷款损失，明确银行的财务处理政策。

三是允许银行探索认股权贷款业务贷后管理和绩效考核机制创新。在做好风险隔离的前提下，制定差异化的贷后风险管理办法，允许通过处置认股权等方式，妥善解决有持续经营的企业贷款逾期问题。制定尽职免责和激励约束政策，延长对认股权贷款业务人员的绩效考核周期，可整体评价年度认股权业务综合收益及风险抵补情况。

四是总结提炼北京市试点经验，鼓励其他具备条件的区域性股权市场为金融机构、私募基金、担保公司和产业集团等开展的认股权业务提供基于区块链的确权存证、登记托管、行权转让等综合服务。

编辑/樊宏伟