内幕交易一直是监管“探照灯”聚焦的重点领域。据上海证券报记者初步统计，截至12月20日，今年以来约有42家上市公司的内幕交易当事人被证监会处罚，充分彰显了监管部门对操纵市场、内幕交易等证券违法活动零容忍的决心和态度。

2022年曝光的内幕交易案呈现出哪些新特点？内幕交易的“重灾区”集中在哪里？谁又是内幕交易的“泄密者”？近日，上海证券报记者通过复盘内幕交易典型案例，试图揭开上市公司及相关责任人的违规行径，为更多市场参与者或潜在违规者敲响警钟。

并购重组系内幕交易“高发区”

记者梳理发现，今年以来，在涉及42家上市公司的内幕交易案中，有35家上市公司的内幕信息为并购重组类型，占比超80%。由此来看，并购重组仍是内幕交易违法违规的“重灾区”。

统计数据显示，并购重组具有时间跨度长、涉及人员多等复杂因素，该领域涉案呈现高发态势，并且窝案、串案增多，借用账户实施内幕交易现象较为普遍。

其中，秦奋与其父秦嗣新共同参与的鑫茂科技相关重组内幕交易案就具上述特征。今年5月，证监会公布的一份行政处罚决定书，详细揭开了该内幕交易案的细节。

时间回溯到2016年，唐某1实际控制微创网络，得知徐某是彼时上市公司鑫茂科技的董事长、实控人后，徐某认为微创网络是很好的收购标的，重组可以助力上市公司的发展，想与徐某谈收购事宜。

2016年9月，徐某开始与唐某1接触并讨论鑫茂科技与微创网络重组。此后，徐某联系时任广州证券员工唐某2，请其帮忙对接资金。在2017年8月8日，鑫茂科技公布了重大资产重组的相关内容。

证监会认定，该内幕信息形成时间不晚于2016年10月20日，公开时间为2017年8月8日，内幕信息知情人包括徐某、唐某1、唐某2等人。

处罚决定书显示，徐某是与秦嗣新认识20余年的老朋友，2017年3月2日前几天，徐某为借钱和秦嗣新见面。由此，秦嗣新从徐某处得知了鑫茂科技的资本运作情况。2017年3月1日，秦嗣新转入8000万元至其子秦奋的账户。同日，秦奋使用“秦奋”证券账户买入5000万元“鑫茂科技”。

秦奋辩解称，其对资本市场没有兴趣，像买彩票一样买了“鑫茂科技”，凭感觉决策。但是，证监会从公告、邮件、通信记录、银行流水、询问笔录等证据足以认定其违规。

除此之外，经纬辉开、荣丰控股等多家上市公司相关当事人均利用并购重组内幕信息而获利，受到监管层重罚，正所谓“天网恢恢，疏而不漏”。

董监高及“夫妻档”成为“泄密者”

从行政处罚结果来看，内幕交易的“高危人群”往往集中在上市公司的实际控制人、董监高及其配偶等关键内幕信息知情人。数据显示，包括津膜科技、美力科技、润邦股份、名臣健康等多家公司的内幕知情人均因涉足内幕交易而被证监会严惩。

今年5月内蒙古证监局披露的行政处罚决定书显示，自2019年12月起，津膜科技实际控制人天津工业大学筹划通过引入战略投资者增资上市公司控股股东津膜工程的方式，转让津膜科技的控制权。

其中，控股股东津膜工程董事、董事会秘书、副总经理赵莹在2021年5月6日、12日、13日、17日等时点参与了津膜科技控制权变更的相关工作，为内幕信息知情人。从2021年5月13日至5月27日，赵莹使用本人手机，利用弟弟“赵某”账户累计买入“津膜科技”16.03万股，成交金额93.23万元，并于内幕信息公开后全部卖出，获利24.05万元。内蒙古证监局决定没收赵莹违法所得，并处以60万元罚款。

上市公司高管“夫妻档”也经常扮演着内幕信息的“泄密者”。今年8月，贵州证监局网站公布的行政处罚决定书显示，内幕信息知情人孙建成及其配偶许爱珠因内幕交易“润邦股份”股票，被证监会处罚。

处罚决定书显示，早在2015年，润邦股份董事长、威望实业实控人吴某决定转让所持股权以解决债务问题。2020年10月，广州工控开始与润邦股份接洽，最终在2021年6月18日，双方正式签订股份转让框架协议。6月21日，公司公告披露，威望实业拟向广州工控协议转让其所持有股份后，广州工控将直接持有公司20%股权，成为公司新的控股股东，公司实际控制人将由吴某变更为广州市人民政府。

彼时，孙建成系润邦股份某全资子公司的副总经理，于2021年6月14日应邀参加了吴某提议的聚餐，吴某在聚餐中通报了拟签订框架协议的情况。当天晚上，孙建成通过微信将内幕信息告知配偶许爱珠。

6月18日，许爱珠买入“润邦股份”10万股、成交金额45.54万元，其于6月22日、23日分批卖出，盈利6.33万元。在交易过程中，孙建成通过微信明示许爱珠“具体买卖价格、数量”，或给予“分析意见”“买卖建议”，许爱珠发送“买卖委托截图”或“委托成交结果”等予以回复。监管部门决定没收孙建成、许爱珠违法所得6.33万元，并处以50万元罚款。

避损型内幕交易屡见不鲜

值得关注的是，2022年曝光的内幕交易处罚案例中，避损型内幕交易案例更为集中和频繁。

数据显示，通鼎互联、华民股份等多家上市公司相关当事人均因避损型内幕交易，受到重罚。

其中，时任通鼎互联董事钱慧芳通过内幕消息，踩准时间点交易，妄图规避自身股票投资风险，构成内幕交易。

据江西证监局对通鼎互联下发的《行政处罚决定书》显示，2017年3月，公司10.80亿元收购百卓网络100%股权，且交易对方作出了业绩承诺。百卓网络在2017年、2018年精准兑现业绩承诺。

然而，2019年7月上中旬，公司发现百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。同年11月，相关人员向钱慧芳汇报，百卓网络不能完成业绩承诺。2020年1月23日，经会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为4.95亿元。

时任公司董事的钱慧芳也是公司实控人沈小平的配偶，均掌握上述信息。

2020年2月2日晚间，公司发布2019年度业绩预告称，2019年度归母净利润预计亏损20亿至25亿元，其中，计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元。

在业绩预告发布前，钱慧芳通过其姐夫陆某明账户清仓卖出“通鼎互联”1140.11万股，成交金额7647.94万元，避免损失1706.02万元。最后，证监会决定罚没钱慧芳5058.06万元。

再看华民股份，公司董事熊猛提前获知公司实控人、董事长被立案调查的内幕信息，在利空前卖出避损94万元而被重罚。

经查明，2020年10月27日，长沙市纪委监委同时对时任华民股份实控人、董事长卢某1及其兄卢某2采取留置措施。刘某在对卢某2采取留置措施的现场没有上交全部手机，两次电话联系时任公司董事、卢某1及卢某2的外甥熊猛，告知卢某2被带走。此后，同日，徐某、高某勇、陈某权等多人均电话联系熊猛，告知熊猛找不到卢某1的事实，并询问熊猛是否能联系上卢某1。

同时，由于卢某1与张某林约定于10月27日上午讨论签署重大股权转让协议的相关事宜，卢某1没有按时赴约，电话打通后一直无人接听，熊猛亦知晓上述情况。当日下午，长沙市纪委监委办案人员将卢某1被留置的情况告知其妻子张某亮；长沙市纪委监委办案人员向公司告知了卢某1被留置事宜，安排签收了卢某1的留置通知书。2020年10月28日，华民股份发布《关于实际控制人、董事长被立案调查的公告》。

证监会认为，在内幕信息敏感期内，熊猛综合卢某2被留置、自己和多位同事亲属均未能电话联系上卢某1、以及卢某1缺席约定的重要谈判会议等客观情况，基本判断卢某1的失联应是与卢某2一样被采取了强制措施，熊猛亦自认综合判断卢某1被采取强制措施。因此，熊猛为内幕信息知情人。2020年10月27日，熊猛操作“贺某纯”信用账户卖出“华民股份”，合计卖出42.08万股，成交金额346.76万元，实际避损金额为94.16万元。

对此，湖南证监局决定没收违法所得94.16万元，并处以1倍罚款94.16万元，共计罚没金额188.31万元。（高志刚 刘立）

编辑/田野