因涉嫌信披违法违规，生物谷（833266.BJ）成为北交所首家被证监会立案调查的公司。
5月25日晚，生物谷发布公告称，控股股东深圳市金沙江投资有限公司（下称“金沙江投资”）、实际控制人兼董事长林艳和收到证监会立案告知书。
具体到涉嫌违法违规事实，金沙江投资关联方存在非经营性资金占用的情形，截止目前，未归还占用的资金规模未2.77亿元。5月内，北交所和云南证监局先后发出问询函和责令改正决定书，针对金沙江投资尚未偿还资金占用款、资产负债情况等事项进行问询。
目前，金沙江投资承诺在2022年6月30日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，但从控股股东、实控人的资产状况来看，能否按时归还仍存在较大不确定性。
实控人违规占用资金
生物谷表示，本次立案调查对象为公司控股股东、实际控制人，未对公司生产经营产生重大不利影响。
4月末，生物谷披露2021年年报的同时，“自曝”存在控股股东及实控人违法违规占用上市公司资金的情形。
根据此前公告，在对生物谷购买的理财产品实施审计过程中，由于理财产品的受托管理机构迟迟未能向审计机构提供理财产品所涉及底层资产的相关资料及信息，审计机构向董事会反馈：拟就此事项对公司2021年年度财务报告出具保留意见的审计报告。
由此，生物谷开启自查，这才发现公司存在被控股股东金沙江投资（包括其关联方，下同）非经营性资金占用的情况。
经查，金沙江投资主要通过两种“操作手法”占用资金。一方面，通过公司向第三方机构背书银行承兑汇票的方式，累计占用公司资金7876.44万元。其中，2021年度背书6711.52万元，2022年至今背书1164.91万元。目前，这笔资金已全部归还。
另外，为了其他产业经营和偿还债务，金沙江投资于2021年8月至2022年3月，通过公司委托第三方机构理财的方式累计占用公司资金2.77亿元。目前，这笔资金尚未归还。
具体来看，金沙江投资在2021年8月至12月期间，合计委托理财1.22亿元；在2022年1月至3月期间，再度委托理财1.55亿元。其中，委托银丰泰基金管理有限公司（下称“银泰丰”）理财资金2.65亿元，委托国深融资租赁（云南）有限公司理财资金1200万元，委托理财期限为12个月，年化收益率不低于6%。
自查中，生物谷认定，由于银丰泰借钱给金沙江、生物谷通过银丰泰委托理财，时间高度重合。作为董事长、总经理同时为金沙江董事长、法人代表的林艳和，对此次资金占用负主要责任。
生物谷还表示，这笔委托第三方机构购买理财产品资金均为公司自有资金，不涉及募集资金。
实控人的资产状况并不乐观
根据整改方案显示，金沙江投资及实控人林艳和承诺在2022年6月30日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，林艳和承诺对控股股东归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担保。
林艳和持有金沙江投资100%股权，其自身的资产负债状况关系到能否按时归还资金。从目前来看，并不乐观。
根据公告，金沙江投资目前持有的不动产为深圳市福田区益田路1258.61平米办公楼，目前处于抵押状态。其余主要为权益资产，核心权益资产为生物谷的股权与稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司（下称“稻城亚丁”）股权。其中，金沙江投资持有的稻城亚丁股权处于质押状态，所持有的生物谷大部分股权也处于质押状态。
截至一季度末，金沙江投资持股生物谷3000万股，占总股本比重23.44%，全部处于质押状态。其中1828.87万股的质押方为北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“海国新动能”）；林艳和质押生物谷股票2155万股，占公司总股本的16.84%，占其持有生物谷股份的100%。
即上述两笔股份均质押给海国新动能，其为金沙江投资的第二大股东。生物谷表示，金沙江投资质押给海国新动能股票，是为确保海国新动能将所持有的金沙江27.52%的股权转让给林艳和的转让价款如期支付，因此要求林艳和及金沙江质押其持有的生物谷股权。
由于涉及股份为控股股东、实控人，而若上述股权转让款无法如期支付，或构成生物谷实际控制人变更。
需要指出的是，通过上述股权转染，林艳和将持有金沙江100%股权，并表示能够为控股股东归还占用资金提供连带责任。
如前文所述，林艳和违规资金的一项用途是归还债务，这意味着他自身现金状况并不乐观。目前，2.77亿占用资金尚未归还、所持股份全部质押，林艳和有足够的资金支付股权转让款吗？而生物谷的公告并未披露股权转让的交易对价、定价依据、支付期限、违约条款等。
北交所要求生物谷说明林艳和支付海国新动能股权转让款的支付计划、支付来源、所持股票预计解质押的时间，如无法按期支付，公司应对控制权变更风险拟采取的措施。
另外，近日，生物谷还收到北交所下发的2021年报问询函，涉及经营业绩、销售费用和预提费用、应收账款、在建工程等10大方面的问题。
生物谷成为北交所首批81家企业之一，也是云南首家登陆北交所的企业，由新三板精选层平移至北交所上市。公司主要从事灯盏花系列药品的研发、生产与销售。生物谷的核心产品是灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液。
今年一季度，生物谷录得业绩亏损。报告期内，公司实现营收1.23亿元，同比增长24.71%；归母净利润亏损34.67万元，扣非后归母净利润亏损779.01万元。经营活动产生的现金流量净额为-1.42亿元，主要因为一季度通过第三方机构购买委托理财产品1.55亿元。
上周，A股市场的千金藤素概念被资金热炒。作为中药企业，生物谷“搭上热点”后股价大起大落。5月16~17日，公司股票累计大涨60%；本周以来，生物谷股价已下跌21.69%。截至最新收盘日，生物谷报9.35元，年涨幅为-36.22%。
来源/第一财经
编辑/樊宏伟
