证监会昨日发布了经修订的《上市公司独立董事规则》（下称《独董规则》）。该规则自发布之日起实施。此前相关规定明确，独立董事任期届满前不得无故被免职。此次修订重新明确，独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。

证监会发布的《独董规则》起草说明称，本次征求意见过程中，社会各方对完善独立董事制度提出了很多建议，部分涉及对《独董规则》内容的实质性完善意见。本次整合把握“搭好体系框架，避免内容大改”原则，旨在减少规则数量、解决规则矛盾，对原规则内容暂不作实质性修改。

据悉，证监会已组织专门力量对独立董事制度进行系统性研究，后续将在对《独董规则》进行全面修订时，对相关意见给予充分考虑。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《独董指导意见》）对上市公司独立董事的任职条件、选举程序、职责、应具备的独立性和履职保障等事项提出了指导意见。证监会在对《独董指导意见》进行修订的基础上形成了《独董规则》。

本次修订主要解决三方面问题：对原有内容统一编排和改写，修改规则之间不一致的内容，吸纳散落别处的规则内容。

从内容看，《独董规则》共七章，三十条。包括：总则，独立性要求，任职条件，提名、选举和更换程序，独立董事职权，履职保障，附则。此次修订的具体条款包括：

一是统一编排和改写。在《独董指导意见》为主要内容的基础上，吸纳《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（下称《股东权益保护规定》）中涉及独立董事的相关规定。第一条明确规则制定目的，增加公司法、证券法等上位法作为制定依据。

二是修改规则之间不一致的内容。主要包括：《独董规则》第十七条将独立董事任期届满前解除条款修改为“独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务”，与2019年施行的《上市公司章程指引》相关规定保持一致；《独董指导意见》第五点第（一）项上市公司应当赋予独立董事的特别职权中，未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会，与《股东权益保护规定》第二点第（三）项“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”的规定不一致，针对前述不同内容，《独董规则》第二十二条选用较晚发布的《股东权益保护规定》的相关规定。

三是吸纳散落别处的规则内容。《独董规则》第三条、第二十一条、第二十二条，吸纳了《股东权益保护规定》第二点关于完善独立董事制度、发挥独立董事作用的相关内容。

来源/上海证券报

编辑/樊宏伟