3月12日晚，苏宁易购（002024）披露深交所关注函的回复公告。

公告显示，根据深国际、鲲鹏资本出具的说明，深国际和鲲鹏资本未签署一致行动协议，未达成一致行动的安排。截至本回复出具之日，除张近东与苏宁控股集团、苏宁电器集团为一致行动人外，本次股份转让完成后持股5%以上股东不存在一致行动安排。同时，公告指出，公司前五大股东积极支持公司互联网零售业务发展，致力于推动公司战略实施落地，不会对日常生产经营带来不利影响。

无实际控制人

根据公告，深国际和鲲鹏资本定位不同，各自独立运作。深圳国际是深圳唯一一家以物流为主业的市属国有企业，深国际为深圳国际全资子公司。而鲲鹏资本定位为助推深圳经济发展转型升级，服务深圳经济社会发展大局的专业化和市场化管理运作的基金管理平台。

就在3月11日，张近东与苏宁电器集团签署了《一致行动协议》。苏宁易购强调说，本次股份转让后，公司持股5%以上股东分别为张近东及其一致行动人、淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝中国”）、鲲鹏资本、深国际，前述股东持股比例分别为21.83%、19.99%、15%和8%。除前述股东外，公司其余股东持股比例均未超过5%，公司不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东，也不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东。

苏宁易购在回复函中表示，本次股份转让后，公司前五大股东中任一股东均无法控制苏宁易购股东大会。变更为无实际控制人状态，对公司日常生产经营、公司治理会产生何种影响？对此苏宁易购回复称，前五大股东积极支持苏宁易购互联网零售业务发展，致力于推动战略实施落地。张近东及其一致行动人无疑将会继续推进互联网零售战略的实施，作为重要的战略合作伙伴，阿里巴巴集团也有望与苏宁易购持续深化在电商、物流服务等战略合作，助推互联网零售战略的落地。

公告显示，本次股份转让最终完成后，深国际、鲲鹏资本作为产业投资人，与其他相关方共同围绕商品供应链、电商、科技、物流、免税业务等领域，对公司进行综合赋能；推动相关方为公司及其业务发展提供必要的政策、税收、金融等方面的支持；充分依托产业投资人的本地资源优势，全面提升公司在华南地区尤其是在大湾区的经营能力及企业品牌知名度，有效提升市场占有率。

看中双方协同性

深国际表示，双方目前签署的是《股份转让框架协议》，深国际正在筹备尽调相关工作，并将在协议约定时间内依据尽调结果作出决策，潜在收购须待签订最终协议后方可做实。

3月12日晚间，证券时报·e公司记者致电深国际。相关人士表示，深国际是一家以物流、交通为主业的香港上市公司，拟以产业投资人身份战略入股苏宁易购，是一个基于企业发展目标的高度市场化考量，看重的是彼此在物流基础设施开放运营领域的协同性，期待引入苏宁易购的商流，促进深国际延伸物流服务环节、提高增值收益，进而实现从物流基础设施综合运营服务商向综合物流服务商转型升级。

有分析人士认为，深国际与鲲鹏资本虽然并非一致行动人，但两家公司背后的实控人均为深圳国资委，若潜在收购做实，则深圳国资仍是对苏宁易购未来发展最大影响力的一方。槃生资本CEO唐梦对深圳国资有长期深入了解。“以我们对深圳国资和企业的了解，整体都还有一定的市场化基因。”唐梦认为，深国际是一家优质的香港上市公司，主营业务集中在物流基础设施领域，与苏宁的仓储物流资源有巨大的潜在协同性，同时苏宁的商流对深国际的传统基础设施业务也是有效地补充和扩大；鲲鹏资本也并非只是资金提供方，从其披露的信息和过往投资案例来看，其旗下基金也参与投资过多个商贸、科技、物流、电商等项目。“这两家深圳国企与苏宁易购的业务协同性和赋能逻辑是有落地的可能性的。”

而从地方政府的角度来看，促成这笔潜在交易也有很强的逻辑，一直以来珠三角是中国生产制造业基地，但在零售、电商行业的布局和影响力明显弱于长三角。去年10月，深圳市政府发布了《深圳市关于推动电子商务加快发展的若干措施》，今年2月26日，全球第二大零售商Costco宣布在深圳建立华南总部，2月28日深国际、鲲鹏资本与苏宁易购签署《股权转让框架协议》，把这一串事件联系起来看，其中的用意和商业逻辑是非常明显的。

从深圳国资过往的投资案例来看，两家深圳国企与苏宁易购潜在交易若能达成，会首先保持现有核心经营管理团队的稳定并保障其能在其股东问题得以解决后激发经营动力，但同时在公司治理层面一定也会有所行动，来优化董事会对企业的有效治理行为，这个过程值得高度关注。

来源/证券时报

编辑/樊宏伟