项目经理借了笔钱，自称用于公司经营，还不上了。债主要求他和公司一起还款，这合理吗？近日，武汉市中级人民法院披露了此案。  

某建设公司项目经理赵某因资金困难，向公司同事李某借了50万元，自称这笔钱用于公司项目的经营活动。后来，赵某还了20万元后无力偿还剩余款项，李某诉至法院。

李某不仅要求赵某还款，且以赵某构成表见代理为由，要求赵某所在的建设公司承担连带清偿责任。

表见代理，是无权代理的一种特殊情况，是指被代理人的行为足以使第三人相信无权代理人具有代理权，并基于这种信赖而与无权代理人实施法律行为的代理。

法院认为，赵某的借款行为不能构成对建设公司的表见代理，在二审终审判决中，法院未支持该建设公司承担连带责任。原因有三：

一、借条载明的出借人为赵某，并未加盖公司公章，不符合代理人的外观表现要件；

二、根据赵某银行流水显示，该借款未用于建设公司项目经营，且公司也并未对该笔款项予以确认；

三、李某作为公司员工，应知悉项目经理并无权限代表公司签订合同，其未尽到谨慎注意义务。

法官释法

11日，记者联系上经手本案的武汉市中级人民法院法官廖艳平，请法官就本案详细释法。

《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”

《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”

表见代理制度，意义在于保护“善意相对人”的合法权益，从而达到提升交易信用、降低交易风险的目的。法律明确规定，公司对员工个人行为承担相应法律责任的基础，不仅需根据劳动关系，更应符合行为人的职务范围。在建设工程施工领域，项目经理以个人名义对外借款的情况时有发生，出借人往往会以“表见代理”为由，将公司作为借款人一并告上法庭，要求公司承担共同还款责任。

在本案中，赵某的行为在权利外观上显然不足以使李某相信其有代理权，李某也未对款项的用途、是否取得公司授权等情况进行审核，其主观难以满足“善意无过失”情形。故赵某行为系无权代理，不构成表见代理，李某无权向建设公司主张还款。

文/夏奕 蔡丹 张梦捷

编辑/倪家宁