完美的净值上升曲线，一朝成空；高大上的境外基金，转身变“雷”。昔日百亿级私募的产品兑付风波，揭开了部分境外基金产品存在的灰色地带。

7月，雷根基金旗下产品无法兑付的消息引发市场关注。多位投资人透露，雷根基金旗下境外基金产品目前仍处于未兑付状态，基金的底层资产何去何从无从知晓。与此同时，号称低风险的港股打新策略产品突发兑付危机，也暴露了部分境外基金暗藏的风险。

目前，雷根基金与投资人各执一词，旗下境外基金资产是否成空仍是个谜，多位投资人处于焦灼之中。唏嘘之余，更需反思的是：境外基金缘何突然化为泡影？如何让这种情况不再发生？投资人又该如何判断境外基金的安全性？

基金爆雷：

港股打新产品“打没了”？

老刘（化名）做梦也想不到一只号称“港股打新”“低风险中收益”的产品，有一天净值会突然归零。

老刘是雷根基金旗下境外基金的投资人。他坦言，在自己比较信任的销售人员推荐下，2021年购买了雷根基金旗下境外基金和人民币基金。彼时雷根基金宣称基金策略均为港股打新，属于低风险、中收益产品。

今年1月临近境外基金赎回日时，老刘提出赎回申请。然而，雷根基金方面声称需要等两个月，净值披露也于一季度戛然而止。直至今年4月，老刘在没有任何提前沟通的情况下，收到了上述美元基金清盘的通知，且至今基金仍处于清盘状态。

公开资料显示，雷根基金成立于2014年，母公司为雷根实业集团有限公司。老刘告诉上海证券报记者，雷根基金相关负责人称，由于基金加杠杆投资的中资美元债爆雷，因此基金净值几乎归零。与此同时，为了安抚老刘，雷根基金相关负责人承诺与其签订回购协议，并将自己持有的信恳智能纸质股票抵押给老刘。

购买了雷根基金旗下境内和境外基金的林雨（化名）也遇到了类似情况。据他介绍，今年4月其购买的雷根基金旗下美元基金发布清盘公告，雷根基金相关负责人给出的解释也是遭遇中资美元债爆雷。

不过，林雨说：“一位曾在雷根基金工作过的人员向投资人透露，雷根基金旗下美元基金确实有一部分仓位购买了中资美元债，但是仓位占比较少，大多数仓位投资了包括信恳智能在内的港股‘仙股’。另外，雷根基金旗下境外基金似乎没有托管行，底层资产的情况根本无从获悉，也不知道是否被挪用，雷根基金相关负责人的一面之词真实性存疑。”

对于上述投资人的质疑，记者采访了雷根基金相关负责人。他表示：“由于基金产品的部分客户涉及反洗钱和双重国籍问题，因此境外基金的行政管理人停止更新净值。而且，基金底层资产中的债券出现流动性风险，目前公司正在积极配合走清盘流程和投资人基金份额转让回购事项。”

对于基金底层资产是否被挪用的问题，记者向雷根基金旗下美元基金清算负责机构发送了采访邮件，截至发稿，尚未得到回复。

灰色地带：

部分境外基金暗藏风险

雷根基金和投资人各执一词，其境外基金的底层资产成谜。目前来看，部分境外基金暗藏的风险值得关注。

首先，部分私募将境内基金和境外基金混同推介，极易造成合规层面和投资人适当性方面的风险。

“当时雷根基金销售人员路演时，美元基金是和人民币基金一起被推介的，我们出于对雷根基金的信任购买了产品。”林雨表示。

沪上某百亿级私募人士表示：“很多境内投资者具备海外资金账户，因此能够申购境外基金。但对于私募管理人来说，境内主体只有推介自身发行的基金、募集资金的权利。境外基金与境内基金在架构、监管方式、合格投资者认定等方面均不相同，如果混同推介，极易带来投资人适当性风险，同时在合规层面也有‘打擦边球’的嫌疑。”

《私募投资基金监督管理条例》第六十一条规定，除非国家另有规定，境外机构不得直接向境内投资者募集资金设立私募基金。隆安律师事务所高级合伙人陈绍平认为，部分境外基金管理人其实是由境内人员或机构组成并开展经营活动，在境内进行推介、销售，明显违背了监管精神。

其次，部分离岸地区的私募基金监管体系较为宽松，私募管理人设立境外基金，存在发生资金挪用、利益输送等违规行为的土壤和空间。

某百亿级私募合规人士透露，在境内监管机制下，私募基金信息披露的周期、方式、频率、主体、内容、责任等受到多维度的严格监管，而且基金运作由部分第三方机构（托管方、登记结算方、交易商等）全程参与，以保障基金财产的安全性。

而在部分离岸地区注册的私募基金架构中，除了私募基金管理人，还会有行政管理人、托管人、审计师等参与基金的运作，其中行政管理人可以通过独立提供资产估值等日常行政管理服务起到保护投资者权益的作用，托管人则负责基金资产的托管，有助于保障基金资产安全。不过，私募基金可以选择不聘请行政管理人和托管人，因此其在基金运作过程中可能缺失监督方。

另外，陈绍平坦言，部分私募会将路演资料中的基金募资银行写为托管银行，以混淆投资人认知，令其误以为基金具备托管方。

最后，境内私募基金备案时会注明基金类型，确定其投资范围，而境外基金投资范围较广，不仅包括股票、债券、基金，还包含债务、贷款等非标准化资产。因此，部分私募容易在风险揭示、合格投资者认定等方面出现漏洞。

敲响警钟：

购买境外基金时须关注三大事项

近年来，为了完善资金结构、满足投资人财富管理需求，越来越多的私募布局海外业务，但在多位业内人士看来，昔日百亿级私募产品的兑付风波为管理人和投资人敲响了警钟。

某私募研究员表示，对于私募管理人来说：首先要以投资人利益为先，重视自身的合规建设。尽管部分离岸区域的基金监管相对宽松，但激进、打擦边球的投资行为终将招致风险，因此切忌存在侥幸心理，在信息披露、路演推介、基金投资等方面均需提高机构化水平。其次，做好合格投资者认定和风险揭示。境外基金与境内基金在监管体系、投资范围等方面存在极大差异，很多拥有海外账户的境内投资者仅在财富层面达到合格投资者要求，其投资认知还不够成熟，因此管理人须加强合格投资者的教育和风险提示，避免风险错配。

而对于投资人来说，多家百亿级私募的有关人士提示，购买境外基金时须重点关注以下三个方面的信息：

一是基金架构中托管银行的设立与否和权威性。某私募合规人士提示，很多境外基金托管行的设立不具备强制属性，因此投资人在签订基金合同时须关注合同中是否有关于托管的表述，以及相关托管行是否受到监管等信息。

二是警惕投资风险和信息披露风险。据业内人士透露，境外基金的投资策略、市场规则和投资范围与人民币基金差异较大，投资人须全面了解基金投资范围中每一类资产的相关风险，同时结合境外属地相关监管制度，确认自己能否获得及时、准确、全面的信息披露。

三是境外基金主体的长期业绩表现和主要投资人结构。某百亿级私募人士坦言，境外基金面临着与境内基金不同的监管框架、市场环境，因此考察其长期业绩尤为重要，可以重点关注拥有5至10年稳健业绩的私募管理人。与此同时，海外机构资金投资之前会对管理人进行多次且较为全面的调研，在选择时更重视公司治理运营的稳定性，同时对中后台保障的要求非常高。所以，投资者在购买境外基金时，可以将管理人是否得到大型海外机构认可作为选择标准之一。

编辑/樊宏伟