中炬高新改组董事会 律师解读股东大会是否合法
北京青年报客户端 2023-07-25 21:39

7月25日,中炬高新涨超4%。市场正用脚投票表达对中矩高新改选董事会的态度。 

7月24日下午,中炬高新召开临时股东大会,完成了备受关注的董事会改组事宜。

凭借董事会改选,火炬系重掌大权;宝能虽然出局,但没有认输。

中矩高新:6项议案均获全票通过

7月24日,中炬高新两大股东之间动作频频。

当天下午,中炬高新召开2023年第一次临时股东大会,决议罢免了何华、黄炜、曹建军和周艳梅等4位董事。梁大衡、林颖、刘戈锐当选公司第十届董事会非独立董事。这意味着“宝能系”四位董局全部出局,而“火炬系”三位董事成功当选。

与此同时,宝能集团官网发布声明表示,火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规,会议无效。原有董事将继续履职。

紧接着,7月24日深夜,中炬高新发布公告称,公司于7月24日召开中炬高新第一次临时股东大会,完成了公司董事会的改选工作。同日公司以现场方式召开第十届董事会第十五次会议,审议通过了免去田秋副总经理、董事会秘书,免去孔令云副总经理、财务负责人,免去秦君雪副总经理的议案。上述管理层均有宝能系背景。中炬高新公告称,会议召集人董事余健华、林颖及独立董事甘耀仁,会议应到董事8人,实到8人,6项议案均获得全票通过。

中炬高新称,根据《公司法》《公司章程》等的规定,董事会成立执行委员会,由余健华、林颖、吴剑、张万庆作为执行委员会委员,其中余健华作为执行委员会主任,执行委员会在董事会的领导和授权下开展工作、直接对董事会负责,实行集体决策、集体负责制。

这意味着,宝能系已经从董事会和管理层均已出局。

监管:上交所通过监管函提出3条要求  

此前外界一直认为,中炬高新两大股东新一轮争斗的起因是,“火炬系”股东今年7月初提请于7月24日进行董事会改选,拟审议罢免4名现任“宝能系”董事,若罢免成功,中山润田将彻底失去中炬高新的控制权。 

据了解,两大股东的股权之争,源自2021年8月“宝能系”债务危机蔓延至中山润田开始,其持有的中炬高新股份不断被司法拍卖,导致被动减持。目前中山润田持股比例仅9.42%,而火炬集团的一致行动人不断增持,重新成为第一大股东。

针对中矩高新两大股东之间的矛盾不断升级,如何寻求最佳解决途径,从监管层到律师界都非常关注。

监管层的态度非常明确,在法律的框架下通过合法途径妥善解决。

当晚公开信息还显示,中炬高新收到上交所监管工作函,涉及对象为一般股东,控股股东及实际控制人。

上交所提出3条针对性的要求,上市公司主要股东应当严格遵守《公司法》及证监会关于公司治理的规则要求,保障公司董事会等治理机制的有效运作;股东就相关事项发生争议的,应通过合法途径妥善解决。上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定,不得滥用上市公司信息披露渠道,违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。上市公司主要股东应当规范行使股东权利,合理保障公司生产经营稳定,不得故意影响公司正常经营秩序,不得不当损害上市公司及中小股东利益。   

律师:监事会召集股东大会符合流程

中矩高新两大股东这一轮的矛盾,主要是围绕股东大会的召开是否符合法律程序所展开,律师们则从不同的角度进行了解读。

北京德恒(东莞)律师事务所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

广东法制盛邦律师事务所合伙人李修蛟表示,持股比例超过10%的股东有权提议召开临时股东大会,董事会无法遏止。相关法律法规也显示,此次由监事会召集股东大会符合流程。

曾经多次代理中小股东维权案的律师严义明认为,如果宝能系认为这场临时股东大会是违法的、不符合《公司法》及《公司章程》等,有两种解决方式。一是可以提起诉讼,要求对方不得召开本次会议;另一个途径则是在临时股东大会召开后,要求撤销临时股东大会的决议,或是要求认定临时股东大会决议无效。

根据《公司法》第100条、102条之规定,持股超过10%的股东,有权提议召开临时股东大会,持股超过3%的股东有权向股东大会提交议案。股东大会的审议过程,正是解决股东之间分歧的过程,宝能集团可以对相关议案表达自己的态度并投反对票,但不应阻止或拖延相关议案的审议。

文/北京青年报记者 刘慎良
编辑/田野

相关阅读
上市公司监事会建议董事会扩容被拒 拟自行召开股东大会
证券时报网 2024-10-13
活久见!A股史上最久股东大会:1天多还没开完
证券时报网 2024-08-31
姚振华再失利,宝能系起诉南玻A遭驳回,中炬高新可能面临什么?
界面新闻 2023-08-14
夺炬战终局?宝能系出局董事会,姚振华还没认输
澎湃新闻 2023-07-25
半两财经|“宝火之争”白热化,中炬高新发公告,宝能方面出声明
北京青年报客户端 2023-07-24
中炬高新临时股东会罢免四董事,宝能系发声:无效,原董事将继续履职
澎湃新闻 2023-07-24
中炬高新召开临时股东会罢免4名董事会成员,宝能系反击:取消临时股东会
澎湃新闻 2023-07-24
姚振华未现身中炬高新股东大会,有宝能系员工到现场讨薪
澎湃新闻 2023-07-24
最新评论