从重组审核规则落地，到第一份重组预案出炉，要花多久？屡次书写“速度传奇”的科创板，这次交出的答案是“一周”。

谁会是第一个吃“螃蟹”的人？首家闯过科创板IPO终点线，并斩获“688001” 代码的华兴源创，有望再度冲击科创板的重组“001”！

12月6日晚间，华兴源创发布公告称，拟通过发行股份及支付现金方式购买自然人李齐花、陆国初所持欧立通100%股权。交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元，其中以发行股份方式支付70%，以现金方式支付剩余30%。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于补流及标的公司项目建设。本次交易构成重大资产重组。而这距离上交所11月29日发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，不过8天时间。

方案处处体现出“新意”。据披露，本次交易发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.56元/股的80%。九折到八折的“一小步”，是政策映入实例的一大步。

预案显示，相较于欧立通1.67亿元的账面净资产，此次11.5亿元的交易定价增值率高达589.5%。高估值往往对应着高业绩承诺。标的资产原股东李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺欧立通2019年、2020年和2021年累计实现的扣非前后孰低的归母净利润不低于3.3亿元。

有业绩承诺的约束，亦有超额完成的奖励。根据交易协议，若标的公司盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于承诺数，则超过部分的60%将作为超额业绩奖励，支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励金额不超过本次华兴源创购买欧立通总对价的20%。

在锁定期的安排上，本次交易方案设计亦保持了与科创板重组规则的一致步调。协议约定，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份锁定期为12个月。在此基础上，二人进一步承诺，上述新增股份自发行结束之日起至欧立通2021年实际净利润数的专项审核报告出具之日，或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内，不得转让或质押。

作为首例尝鲜重组的科创板企业，华兴源创的实践动作带有明显的探索意味。公司表示:“若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。”

此外，“标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应”——这一在科创板重组规则中“高亮”突出的原则和要义，也在本次交易中得到充分体现。

作为消费电子行业智能组装测试设备行业的优秀企业，欧立通在智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品组装测试设备领域具有丰富的行业经验和客户资源。公司表示，通过收购，华兴源创可以取得欧立通在可穿戴电子产品等消费电子终端组装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展公司智能设备的产品线及应用领域，完善公司在消费电子行业智能装备的战略布局。

从规则的落地，到实例的推进；从明文的应用，到逻辑的领悟——想做“科创板重组001”的华兴源创，已在摸着石头过河。

来源/上海证券报

编辑/樊宏伟