9月20日，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）网站披露了多份纪律处分决定书。基金君留意到，其中，深圳泽润股权投资基金管理有限公司（以下简称深圳泽润）被注销了私募基金管理人登记。

具体来看，深圳泽润存在未实际参与项目尽调和投资决策、投资者查询账号开通不足、部分投资者适当性材料缺失、未及时进行回访确认等违规行为。深圳泽润申辩，某公司私刻其公章，冒用其名义向非合格投资者出具基金确认函，还有公司以往习惯于通过微信发送项目进展。对此协会给了审理意见，最终决定注销其管理人登记。

未实际参与投资尽调等违规

深圳泽润被注销管理人登记

此次发布的纪律处分决定书显示，深圳泽润存在五项违规行为：

一是未谨慎勤勉履行管理人义务。协会表示，根据监管部门行政监管措施决定书，深圳泽润未实际参与所管理的中创全球未来旅游驴妈妈专项私募股权基金（以下简称中创全球未来）、豪亨1号私募股权基金（以下简称豪亨1号）、艺鼎1号私募股权基金（以下简称艺鼎1号）、共青城中创文旅投资中心（有限合伙）的项目尽职调查和投资决策，存在未履行谨慎勤勉义务的情形。相关行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。

二是自律检查中提供的材料不真实、不准确。协会表示，深圳泽润在其于2022年9月提交的专项法律意见书中表示，深圳泽润履行了投资尽调、投后管理等一系列义务，不存在未审慎勤勉履行管理人职责的情形，但是深圳泽润未实际参与中创全球未来等4只私募基金产品的项目尽职调查和投资决策。以上行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则（试行）》第二十五条的规定。

三是未及时向部分投资者进行信息披露。协会称，根据监管部门行政监管措施决定书，深圳泽润未按照基金合同约定向艺鼎1号、深圳泽润红杉投资中心（有限合伙）、宁波未名泽润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波未名泽润）等私募基金的部分投资者披露半年报和年报。相关行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条、第十七条的规定。

四是未妥善保存相关基金资料。协会表示，根据深圳泽润的书面情况说明，其所管理的宁波未名泽润等两只私募基金产品的部分投资者适当性材料缺失。相关行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集办法》）第十一条的规定。

五是未完全履行投资者适当性义务。协会称，根据深圳泽润书面情况说明，其所管理的中创全球未来、豪亨1号、艺鼎1号等私募产品，缺少投资者资产证明文件或者收入证明，也未及时进行回访确认。相关行为违反了《募集办法》第十五条、第二十七条的规定。

公开资料显示，深圳泽润成立于2016年2月24日，注册资本为1亿元，实缴资本为3000万元；该机构在2024年8月6日被协会注销私募股权、创业投资基金管理人登记，注销前公司旗下备案了15只私募基金。

公司提出七项申辩意见

协会回应：不予采纳

值得注意的是，深圳泽润提出了七点申辩意见。

在尽调方面，深圳泽润称，公司通过工商信息、企查查、法院查询等平台，对拟投企业的股东背景、企业信誉等做了较为充分的了解。此外，公司法人史永建还通过股转系统查询了被投企业的财务和业务相关情况。因此公司认为尽到了尽职调查的职责。

关于投资决策方面，深圳泽润表示，当时公司法人和另一位高管及合作方某公司的一位工作人员组成了投委会，共同参与项目决策，三个人都拥有一票否决权。其称，通过认为投委会中有合作方人员且拥有一票否决权，而认定其未自主决策不具有逻辑。

在投资者方面，深圳泽润申辩，某公司私刻深圳泽润公章，并冒用深圳泽润名义向非合格投资者出具基金确认函，对此公司并不知情，后来知道后及时到相关部门进行了公章真伪鉴定。

关于自律检查，公司称，前后提交的材料有误差之处，是经办人即时掌握的情况和理解偏差所致，不存在故意伪造、编造虚假材料的问题。

在信息披露方面，深圳泽润表示，公司早期投资者数量不多，大多习惯于通过微信发送项目进展（包括但不限于半年报、年报），后续公司进行了整改，现已经为全部投资者开通相关查询账号。

对于基金材料保管，公司申辩，因为员工更换与公司搬迁等原因导致部分材料没有提交齐全，后经重新梳理，宁波未名泽润缺失的部分材料目前已找到并提供。

另外，深圳泽润还称，公司法人史永建按照以往自身及同行的业务经验，投资者提供资产证明文件或者收入证明，可以通过投资者签署承诺函来替代。

对于以上说法，协会给出了审理意见。

一是根据监管部门行政监管措施决定书，深圳泽润未实际参与中创全球未来、豪亨1号、艺鼎1号、共青城中创文旅投资中心（有限合伙）等产品的项目尽职调查和投资决策，存在未履行谨慎勤勉义务的情形。根据《实施办法》第二十二条，“行政处罚决定书、行政监管措施决定书、生效刑事或者行政裁判文书对相关事实情况作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实，依据自律规则采取自律管理或者纪律处分措施”。此外，深圳泽润未提交上述产品的投资决策材料。

二是深圳泽润在其于2022年9月提交的专项法律意见书中表示，公司履行了投资尽调、投后管理等一系列义务，不存在未审慎勤勉履行管理人职责的情形，相关意见结论与监管部门的调查和认定意见不符，构成提交检查材料不真实、不准确的情形。

三是深圳泽润对于2023年之前存在投资者查询账号开通不足的情况予以承认，公司也未提交相关通过微信发送项目进展（包括但不限于半年报、年报）的证明材料。

四是根据深圳泽润前期提交的书面情况说明，由于公司办公地址及办公设备变迁，造成宁波未名泽润、深圳泽润红杉投资中心（有限合伙）等产品个别投资者适当性管理方面材料遗失，本次申辩中管理人仅就部分适当性材料进行了补充提交，未完整提供所有产品的材料。

五是《募集办法》第二十七条规定，在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，因此对深圳泽润提出的“通过投资者签署承诺函来替代”的申辩意见不予采纳。

最终，协会对深圳泽润的相关申辩意见不予采纳。协会决定作出以下纪律处分：撤销深圳泽润管理人登记。

编辑/樊宏伟