ST宏达业绩造假情况 岳洋合 制图

12月4日晚，ST宏达公告称，公司收到证监会出具的《行政处罚事先告知书》，因涉嫌未按规定披露实控人、虚增收入及利润、未计提商誉减值“三宗罪”，上市公司及前实控人、时任董事长等多名高管均被给予警告，并被处以1000万元至50万元不等的罚款。其中，一手编织了“专网通信”大案的隋田力被处以1000万元罚款。

11月下旬以来，*ST凯乐、*ST泽达、合众思壮等多家公司相继披露收到证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》，因虚增营业收入和虚增利润，上市公司及相关责任人都遭到处罚。

2021年5月，上海电气突发一则83亿元应收账款爆雷公告。随后，一个以“专网通信业务”为幌子的隐蔽融资贸易网络浮出水面，涉案上市公司十数家，累计交易金额甚至超过千亿元。

“专网通信系列案件浮出水面后，已有多家公司被立案调查，随着监管部门调查的深入推进，相关调查结果还会陆续出炉。”上海一名负责证券类案件的律师对上海证券报记者表示。

两年虚增营收逾7亿元

《行政处罚事先告知书》显示，自2013年开始，为做大控制公司的流水和业绩，ST宏达前实控人隋田力主导专网通信自循环业务，业务涉及的专网通信产品未最终销售，也无实际终端运用。

2017年，隋田力团队在国内将上述专网通信产品拆解成原材料主板，然后进行组装，必要时通过贴片补充主材损耗，最终进入新一轮业务自循环。

对于ST宏达涉嫌违法的依据，《行政处罚事先告知书》共提出三点：涉嫌未按照规定披露实际控制人；涉嫌2019年至2020年年度报告虚增收入和利润；涉嫌2020年年报未计提商誉减值并虚增利润。

回溯案情可知，2019年1月5日，ST宏达公告称，其原控股股东江苏伟伦投资管理有限公司持有的公司股份1.22亿股（占总股本28.2328%）已过户至上海鸿孜名下，公司实控人变更为杨鑫。隋田力与杨鑫约定，由上海鸿孜代持上述股权，隋田力为ST宏达的实控人。对于这一操作，ST宏达未按规定真实披露，构成虚假记载。

隐身其后，隋田力随即将专网通信业务“装入”ST宏达。

在开展业务过程中，上海星地通通信科技有限公司、江苏星地通通信科技有限公司作为自循环业务核心公司，执行资金池及产品拆解功能。新一代专网通信技术有限公司、江苏迈库通信科技有限公司和深圳天通信息科技有限公司3家公司，则担任通道“角色”，以资金过账和合同单据流转的方式，参与自循环贸易，并收取1.5%至2%通道费。

监管部门调查后发现，上述公司均受隋田力控制，为ST宏达的关联方。由此，ST宏达的专网通信产品组装业务和贴片业务，形成“自循环”闭环。

2019年，通过专网通信业务，ST宏达合计虚增收入2.47亿元、成本2.17亿元，虚增利润总额2971.88万元，占公司当期年报披露利润总额绝对值的38.93%；2020年，公司通过专网通信业务合计虚增收入4.89亿元，成本3.86亿元，虚增利润总额1.03亿元，占当期年报披露利润总额的146.09%（占更正后利润总额的151.08%）。

2019年10月，ST宏达以2.25亿元价格现金收购上海观峰100%股权。收购时，管理层对未来的盈利预测仅基于上海观峰收购时的贴片业务。

从2020年开始，为掩盖商誉存在明显减值并完成对赌业绩，时任董事长、法定代表人杨鑫提议，并由隋田力决定，在上海观峰开展大规模的组装业务。2020年末，ST宏达在进行商誉减值测试时，相关资产组未来现金流除贴片业务外，还包含大量引入的组装业务。

这意味着，公司认定的资产组与商誉初始确认时认定的资产组（仅包含贴片业务）不一致，涉嫌违反《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定，导致公司未计提商誉减值，虚增利润7580万元，占当期披露利润总额的107.05%（占更正后利润总额的110.7%）。

前实控人领千万元罚单

监管部门认定，ST宏达上述行为属于信息披露违法违规行为，并对相关责任人作出从严从重的处罚决定。

《行政处罚事先告知书》显示，杨鑫作为ST宏达时任董事长、法定代表人，负有内部控制和实时监控义务，未勤勉尽职，包括未及时进行必要、审慎的核查，未采取相应补救措施等，是公司涉嫌未按规定披露实际控制人、2019年至2020年年报虚增收入、利润和2020 年年报未计提商誉减值，虚增利润直接负责的主管人员。

2021年8月中旬，公司原实控人、原董事长杨鑫，被桂林市公安局立案调查，且疑似失联。

作为ST宏达时任财务总监，乐美彧组织、参与公司2020年财务报表编制工作，未对评估资产组及时进行必要、审慎的核查，未采取相应补救措施，是公司2020年年报未计提商誉减值，虚增利润直接负责的主管人员。

同时，隋田力作为原实控人，组织、指使ST宏达未按规定披露实际控制人、2019年至2020年年度虚增收入、利润，并隐瞒相关事实导致发生上述情形，构成证券法第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”行为。

证监会拟决定，责令ST宏达改正，给予警告，并处以300万元罚款；对隋田力给予警告，并处以1000万元罚款；对杨鑫给予警告，并处以200万元罚款；对乐美彧给予警告，并处以50万元罚款。

“对隋田力处以1000万元罚款，已是顶格处罚。”有律师向记者表示。

随着ST宏达的调查结果出炉，“专网通信”大案的背后脉络愈加清晰。11月22日，合众思壮披露的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，公司涉嫌违法的事实就包括：将与隋田力共同投资的联营企业北斗导航科技有限公司作为专网通信业务运营平台，与隋田力指定企业开展自循环业务。监管部门认定，专网通信业务对合众思壮而言没有业务实质，但合众思壮却将其披露为通导一体化业务，以虚增收入和利润。

据统计，从去年7月以来，因涉及专网通信业务被立案调查的上市公司已有12家。随着更多公司披露相关信息，“专网通信”大案将水落石出。

编辑/樊宏伟