近日，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）连发两份纪律处分。

具体来看，上海小村资产管理有限公司（简称“小村资本”）因未向投资者充分揭示相关风险等多项违规事实，被中基协作出纪律处分，要求小村资本限期改正，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。

此外，时任上海达仁资产管理有限公司（简称“上海达仁”）董事长兼首席执行官罗显志则因该公司承诺保本保收益、员工违规兼职，收到中基协的纪律处分事先告知书。

小村资本存在4项违法情况

据中基协6月8日公布的纪律处分决定书，小村资本所管理的“广证乌商行1号私募股权投资基金”和“广证乌商行2号私募股权投资基金”（下称“广证乌商行1号、2号”）的基金财产主要用于认申购嘉兴崇邦股权投资管理有限公司作为普通合伙人的“嘉兴天丰股权投资管理合伙企业（有限合伙）”（下称“嘉兴天丰”，为中基协备案的私募基金产品）的有限合伙份额，后者直接或间接投资于乌鲁木齐银行（下称“乌行”）的股份。

根据相关委托投资协议约定，嘉兴天丰拟向北京誉高航空设备有限公司（下称“北京誉高”）购买乌行股份，山西金满堂珠宝有限公司（下称“山西金满堂”）作为拥有相关股东准入资格的公司，嘉兴天丰委托山西金满堂代为投资入股至乌行，并以山西金满堂的名义持有乌行股份。

2018年3月8日，乌行向中基协提交书面材料，申请终止广证乌商行1号、2号的产品备案，并反映上述产品存在未向投资者充分揭示风险、存在误导性陈述等问题；3月16日，中基协将这两只私募基金产品的备案申请退回，要求上海小村就乌行反映的问题出具自查报告或提供专项法律意见，并主动与乌行进行沟通；但自3月19日开始，广证乌商行1号、2号托管户陆续向嘉兴天丰划转投资款，嘉兴天丰随后将投资款划转至山西金满堂，后者最终将投资款转至北京誉高；2019年1月25日，嘉兴天丰从山西金满堂处获悉，因其拟受让的乌行股份已设定质押权利，无法启动过户流程。

经中基协查证，小村资本存在四项违规事实。

一，未向投资者充分揭示相关风险，包括未将有关私募基金产品完整的投资交易结构、底层标的资产的权属情况，以及担保方回购能力及诚信情况存在的相关风险向投资者进行充分披露，有关信息披露和风险揭示不完整、不充分。

二，未充分履行审慎勤勉义务。在中基协已退回备案申请并明确提示相关风险的情况下，小村资本无视监管的风险提示与自律核查要求，未能审慎评估投资标的可能存在的重大风险，仍在备案完成前进行投资，贸然作出投资决策，草率地将大额资金对外划转，将基金财产置于严重的违约风险之中。

三，小村资本存在两只未备案的私募基金产品。

四，小村资本未及时向中基协更新报送子公司及人员变动信息。

鉴于上述情况，中基协决定对小村资本作出纪律处分：要求限期改正，暂停受理其私募基金产品备案六个月。

据私募排排网资料，小村资本成立于2009年6月，是一家专业从事投资和资产管理的机构。公司注册资本1.55亿元，实缴资本1.55亿元，管理规模50亿至100亿元。小村资本于2015年3月3日加入中基协是观察会员。

上海达仁拟被纪律处分高管6月刚卸任

中基协6月8日公布的另一则纪律处分事先告知书则是给了上海达仁前任董事长兼首席执行官罗显志。

该告知书显示，上海达仁向其投资顾问类产品“创金合信基金-招商银行-睿致前程13号资产管理计划”的劣后级投资者“添增成长3号私募证券投资基金”的基金份额持有人承诺差额补足，属于向私募基金投资者承诺投资本金不受损失以及最低收益的行为，违反了私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的相关规定。

此外，上海达仁也存在一般员工违规兼职的问题。

中基协认为，罗显志作为当时的公司高级管理人员应当对上述违规行为承担相应责任，并拟对罗显志进行公开谴责，并要求其参加强制培训。

据天眼查资料，罗显志自2016年6月起担任上海达仁董事长，直至2022年6月7日才不再担任该公司董事长职务。不过，罗显志目前仍然是上海达仁的股东。

上海达仁目前的股权结构为：达仁投资管理集团股份有限公司（简称“达仁投资”）持股80%，上海弈欧投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“弈欧投资”）持股20%。而罗显志目前持有弈欧投资99%的股份。

值得一提的是，达仁投资曾在2015年1月登陆“新三板”，是首批挂牌“新三板”的阳光私募机构，不过2017年底，达仁投资的管理费收入与业绩报酬之和未达到收入来源的80%以上，不符合2016年5月“新三板”对私募基金管理机构新增的挂牌条件，被强制摘牌。（澎湃新闻记者 葛佳）

编辑/田野