央企产业整合正在加速。

继中国建材旗下上市公司宁夏建材拟换股吸并中建信息后，中国建材旗下的西北水泥龙头企业祁连山在停牌逾两周后也正式披露了与中国交建的重组方案：置出水泥资产及负债，并与中国交建、中国城乡旗下6家设计院进行资产置换，公司控股股东由中国建材变更为中国交建。公司股票于5月12日起复牌交易。

与宁夏建材情况相似，祁连山置出的水泥资产也将“交予”天山股份经营，重组后的祁连山将“变身”为工程设计咨询专业化上市平台。

祁连山重组置入工程设计咨询资产事宜也获得二级市场认可。5月12日早盘，祁连山股票复牌后一字涨停，封单超百万手。

祁连山拟资产置换 “退出”水泥行业

具体来看，祁连山在5月11日晚发布了重组预案，交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。

首先，公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院 100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

同时，公司拟以10.62元/股的价格，向中国交建、中国城乡发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。另外，公司拟非公开发行股票募集配套资金。公告显示，截至预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。

根据未经审计的财务数据，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过祁连山对应指标的100%、 拟置入资产的营收指标超过祁连山对应指标的100%，且交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据相关规定，本次交易预计构成重组上市。

据公告，本次交易前，祁连山控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。交易完成后，公司控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。

资料显示，祁连山的主营业务为水泥等。此番资产置换后，祁连山将不再涉及水泥业务。对于后续安排，公告显示，交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。

记者注意到，重组对手方之一的中国交建也于5月11日晚发布了分拆子公司重组上市预案。

中国交建表示，虽然重组上市将让公司持有的三家公路院的股权比例有所降低，按权益享有的净利润存在被摊薄的可能，但是通过交易将公司实控人中交集团旗下的中国城乡持有的三家市政院一并注入上市平台，六家设计院的财务状况和盈利能力均将反映在中国交建的合并报表中。

6家设计院2021年合计盈利超20亿元

在西北地区享誉盛名的祁连山虽将“割爱”水泥业务，但拟置入的6家设计院强劲的“赚钱”能力或为公司发展带来新活力。

财务数据显示，本次交易前，祁连山2021年末的总资产为115.91 亿元，2021 年营业收入和扣非后净利润分别为76.73亿元和9.61亿元。记者统计得知，拟置入上市公司的6家设计院截至2021年末合计资产总额接近260亿元，2021年合计实现净利润超过20.6亿元。

由此推断，重组后的祁连山盈利能力或将大幅提升。对此，祁连山也给与充分肯定，公司称，交易完成后预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得 以增强。

什么业务如此赚钱？据披露，六家标的公司主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通及市政两大领域，是国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业，在相关业务领域具有显著的竞争优势。

事实上，本次重组旨在打造一家全新的工程设计咨询龙头企业。中国交建方面称，重组顺利完成将有利于中国交建打造设计咨询专业化上市平台，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用。

“目前我国的工程设计咨询行业集中度并不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。”有熟悉工程咨询业务人士表示，此番重组有望打造中国设计咨询领域专业化龙头上市企业，进一步带动整合内外资源。

此外，对于祁连山的新控股股东中国交建来说，设计板块业务重组上市也将为公司开辟了新的融资渠道。中国交建表示，新上市公司将通过后续股权融资，提升资本实力，可收购具有战略价值的设计资产，实现更好的跨越式发展。（李少鹏）

编辑/田野