过去一年，企业管理层高额的薪资与股权激励成为市场关注的焦点，引发数次讨论：为何有的公司负债累累，高管却拿着巨额薪酬？为何有的高管贡献有限，仍然拿着巨额薪酬？

在舆论声中，“限制超高薪资”“按劳发薪”的呼声不绝于耳。当前，在收入分配改革深化以及扎实推进共同富裕的背景下，如何规范上市公司高管薪酬，以及建立公司治理与薪酬结构之间的长远激励机制具有现实意义。其难点在于破解市场机制与约束机制的有效衔接，进而平衡多方主体利益。

天价背后：A股高管薪酬差异悬殊

上市公司高管薪酬一般泛指董事、监事、高级管理人员的薪酬。中国对上市公司高管薪酬制定、披露等有明确规定和引导。《公司法》规定，上市公司董事会薪酬与考核委员会受股东会委托，负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，且上市公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。《上市公司治理准则》规定了高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

目前来看，中国上市公司高管薪酬差异悬殊。

近期，由北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华等撰写的《中国上市公司治理分类指数报告NO.20(2021)》调查研究了2020年A股3774家上市公司的高管薪酬总体情况，并将高管获得的股权激励纳入统计。调研结果显示，在纳入统计的A股上市公司中，2020年度高管薪酬最高额为3478.30万元，最低额仅为1.19万元，最大值和最小值之间的差距非常大，中位值为81.42万元，平均值为115.69万元。

据高明华介绍，选取上述上市公司年报披露的薪酬最高的前三位高管的平均薪酬(其中2020年行权的股票期权、限制性股票和股票增值权折算成现金薪酬)来代表上市公司高管薪酬总体情况，由此统计出，绝大部分公司的高管薪酬处于10万元至300万元区间，上市公司高管薪酬差异悬殊。

在此基础上，中新经纬试图进一步揭开中国上市公司高管薪酬的“面纱”。由于最新的2021年财年数据尚未公示，故选取了2020年财年数据。

根据Wind数据，从行业分布来看，董事长薪酬最高的30家A股上市公司中，7家企业属于房地产行业，6家企业属于制药、生物科技与生命科学行业，3家属于医疗保健设备与服务行业，3家属于技术硬件与设备行业。

具体来看，2020年，4628家A股上市公司中，年度薪酬超千万的董事长有16位，其中薪酬超2000万元的有4位。2020年，薪酬最高的董事长是民营房企金科股份时任董事长蒋思海，年度薪酬为2593.45万元；迈瑞医疗董事长李西廷紧随其后，年薪为2517.62万元；鹏鼎控股和伊利股份的董事长分别领取2510.40万元和2148.66万元的年薪。

中新经纬查询过往数据发现，上述四家公司的董事长也位于2019年的董事长薪资榜单前列。值得一提的是，在上述公司的年度财报中，均有“公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指标挂钩”等类似的表述。

不难发现，由于公司的性质、所处行业、所在区域、战略目标及经营业绩等不同，对应的高管薪酬水平也不一样，但它们均有一个共通点，那就是高管们的收入来源不只有基本年薪。

一般来说，高管们的薪酬由“基本年薪、绩效年薪、任期激励、中长期激励”构成。Wind数据显示，2020年，A股有527家上市公司的董事长年度薪酬显示为零，但此类高管多在上市公司的关联单位领取薪酬，或持股市值较高。也就是说，尽管领取极低基本年薪，但他们依旧可以获得大量财富。

以海澜之家董事长周立宸为例，尽管公司财报中写明其薪酬为零元，但其报告期末持股数为561.34万股，期末参考持股市值为3603.78万元。房地产企业永吉股份曾在投资者平台高调回复投资者称，该公司董事长邓代兴2020年年薪为1元。与此同时，邓代兴的期末持股市值为1746.98万元，且在上市公司关联单位领取薪酬。

近年来，拟上市公司的高管薪酬水平也颇受监管层关注。中新经纬发现，中国证监会对(拟)上市企业进行审核时，多次提及关于高管薪酬问题。中新经纬粗略统计梳理了2018年至2020年各企业的IPO及再融资反馈意见后发现，对于薪酬问题，证监会审核时主要聚焦于企业是否制定有薪酬体系，对比同行业其薪酬水平的合理性，其薪酬披露的合规性，以及对比过往薪资水平是否有异常波动等。

股权激励：多劳多得还是“敛财”捷径

经过对2020年上市公司高管薪酬整体情况的梳理，中新经纬发现，股权激励成为高管薪酬的重要来源。比如，2021年接棒大润发首席执行官的林小海，港股上市公司高鑫零售与其签署服务协议，根据服务协议，林小海每年有权收取高鑫零售首席执行官酬金1港元。

不难发现，从公司治理的角度来看，股权激励作为激励核心团队成员当下奋进、分享未来的利益分配模式，已经被越来越多的企业认可并运用。其中，向高管推出激励计划已成为提升企业核心竞争力的有效手段。

清华大学国家金融研究院副院长田轩在接受中新经纬采访时表示，股权激励通过将高管变身为股东之一的方式，将企业发展与高管绩效绑定，助力公司长期发展。

中新经纬注意到，2016年8月13日，《上市公司股权激励管理办法》正式实施。而据Wind数据，2021年，A股共有863家上市公司实施了股权激励。

在田轩看来，股权激励计划的确可能产生寻租空间，成为某些谋求私利的管理者的“敛财”捷径。

劳动法专家、中银律师事务所高级合伙人杨保全告诉中新经纬，目前部分企业高管对于股权激励方案的制定与实施存在一定的自主权，尤其是在约束及监管机制不健全的情况下，高管可能利用其作为企业内部人的身份来控制激励方案的安排，造成股权激励方案的设计与实施决策不独立、不客观、不公正，导致实施股权激励不仅没有发挥治理效应，反而为高管将企业利益个人化提供了较大的操作空间。

“在股权激励计划中，不乏上市公司明显存在利益输送的嫌疑。有的公司在推出股权激励计划之前，有意做低上市公司业绩，从而降低股权激励的业绩基数。有的公司不满足于‘半价激励’，干脆推出‘零元’价格的激励方案，让公司的高管们‘一毛不拔’就可以得到大量的股权激励股份。”北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人陈元律师在接受采访时说道。

中新经纬发现，除了可能存在利益输送的漏洞，这套机制的实际运行情况也令人担忧。在公司治理中，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定全体董事及高级管理人员的特定薪酬待遇。

中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚告诉中新经纬，在一些尚未建立规范制衡的治理构架的企业中，看起来不尽“合理”的高管超额薪酬却以董事会提议、股东大会表决通过这一“合法”的方式加以发放。在他看来，上述现象的出现，或与董事会薪酬与考核委员会的“失效”有关。“该委员会并没有真正的独立，它在很大程度上会受到作为薪酬发放对象的高管影响。”

薪酬制定：应与个人贡献紧密挂钩

老虎ESOP是老虎国际旗下的企业员工股权期权激励解决方案服务商，该公司相关负责人告诉中新经纬：“企业在实施股权激励的过程中，出于能动性的角度考虑，会相对灵活、因地制宜地设计自己的股权激励方案。一个好的股权激励方案必须要具备两个核心要素：一是合法合规，在国家政策的规定之下实施股权激励。二是股权激励的激励效应要急公司之所需，与公司业务的现状与需求相符合。”

信公股份是一家专门为上市公司、拟上市公司及其利益相关者提供企业管理咨询服务的企业。该公司行业研究部研究员钟煜辉在接受中新经纬采访时表示，对于高管薪酬水平的合理性目前没有相关规定，面对不同企业之间高管薪酬水平差距较大情况，不能仅根据薪金的多少来判断其合理性，应具体案例具体分析，“主要还是关注其是否有严格执行内部制度的‘工资薪金制度’。”

在高明华看来，市场应破除以薪酬绝对值高低代表激励程度高低的误区。“高管薪酬绝对值相对高的上市公司也存在激励不足，而薪酬绝对值相对低的公司也存在激励过度。”

多位受访专家表示，高管薪酬应当与个人贡献挂钩。郑志刚称，如果一家公司高管薪酬与企业绩效之间存在显著的敏感性，这会被认为这家公司针对高管设计的薪酬激励是有效的，将薪酬与绩效挂起钩来，才能很好地激励高管努力付出，高管薪酬增加使企业实现更大的价值提升是完全值得的。

毫无疑问的是，上市公司薪酬体系的建设正在逐步完善。中新经纬注意到，2018年9月30日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》对公司治理、高管薪酬激励机制等进行了规范。

那么，中国上市公司薪酬体系将如何更进一步地完善？

钟煜辉认为，独立董事及监事会还应当发挥作用，他们需要就“股权激励计划”发表意见。“独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性和对股东利益的影响等事项发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。”

田轩向中新经纬表示，由于决策成效受到时间滞后性、客观环境变动等多种因素干扰，很多时候很难判定高管决策对绩效的影响程度。他建议，在薪酬绩效敏感性指标的基础上，上市公司可以增加一些客观要素作为辅助性变量，设置动态模型，合理评估高管业绩以及薪酬范围。“上市公司在制定激励计划时，要严谨设置绩效评价机制、行权条件、监督机制等约束机制。”

在郑志刚看来，高管薪酬是否“天价”只是薪酬体系的一个横截面，还需要关注到集体薪酬制定的“一致性”。“在一家企业中的不同角色，其发挥的贡献不同，最后得到的薪酬自然也是不同的，这是合理的结果。在关键岗位，扮演关键角色的人受到激励，拿到的薪酬高，他们可以更好地发挥其重要的作用。但除此之外，企业不能忽略一般员工，他们的福利应当是与其奉献相匹配的，而不是落后的。”

(中新经纬APP)

编辑/樊宏伟