禁止语焉不详,谨防超低价割韭菜!剑指忽悠式重整,监管放大招了
上海证券报 2022-01-06 08:50

这家上市公司要破产重整,咱们去试试?做不成重整,炒一波股票如何?不行!1月4日,沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项(征求意见稿)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项(征求意见稿)》(以下统称《指引》),对上市公司破产重整进行了全流程规范,对忽悠式重整坚决“亮剑”。

据上海证券报资讯统计,2021年,A股市场共有64家上市公司涉及破产重整,其中22家已完成重整,40家已启动重整程序,相较2020年分别增长69%和38%,另2家未获受理。破产重整已成为化解公司风险、提高上市公司质量的一个重要途径。不过,实践中也出现个别涉嫌忽悠式重整的案例,在关键信息上语焉不详,以极低的价格入股等,受到市场的广泛非议。

“近年来,上市公司破产重整案例增多,但缺乏对上市公司破产重整的特别规范。沪深交易所此次发布的《指引》,是有效履行监管职责、保护中小股东利益的及时举措,可进一步优化上市公司自律监管规则体系,有效保护上市公司、债权人和中小股东的利益。”有市场分析人士评价,《指引》从制度上推动了破产重整的规范运作。

强化信息披露:全流程公开

“整个《指引》中,提到最多的就是信息披露,通过强化信息披露的要求,确保重整全流程透明。”有接受采访的投行人士表示。

这有助于防范炒作。比如,《指引》要求重整计划主要内容披露提前至债权人会议通知环节,将重整计划全文披露提前至债权人会议通过环节。

此前,*ST众泰关于重整信息的披露就颇受争议。

2021年1月12日*ST众泰公告,已有多家意向投资人前来就参与预重整/重整事宜进行沟通,分别有一家意向投资人与预重整管理人签署了《保密协议》,另一家意向投资人签署《保密协议》、《意向协议书》,根据意向投资人要求对投资人信息暂不予公开。

据此,市场各方纷纷对重整投资人进行猜测,也正是由于意向投资人的不确定性,公司股价一飞冲天。不过,2021年5月,神秘投资人身份终于尘埃落定。意向投资人上海智阳投资有限公司向*ST众泰发函,决定暂缓推进对*ST众泰的投资事宜。之后3个交易日,公司股票连续跌停。

“按照新的要求,上市公司需要及时披露重整投资人基本情况、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容,炒作也就没有了基础。”前述投行人士表示,《指引》立足信息披露,规范上市公司信息披露行为,有助于投资者获得投资决策的有效信息。

设置价格参考:维护公平

实践中,重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。

对此,《指引》规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的,要求聘请财务顾问,就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

*ST实达就是一个典型案例。据*ST实达2021年12月15日披露的重整方案,其将以现有的6.22亿股总股本为基数,按每10股转增25股的比例转增股本,转增约15.56亿股新股,将不向原股东分配,而是以相当于9亿元、约合0.58元/股的成本全部让渡给引入的重整投资人。截至2021年12月16日,*ST实达收盘价为3.59元,重整投资人平均入股价格仅为二级市场股价的1.6折左右。

此外,按照除权公式计算,如果除权除息日前其收盘价为3.5元/股,*ST实达除权(息)参考价格为1.41元/股。这意味着,重整完成后,新进入的投资人就能获得140%左右的投资浮盈,而原股东却要蒙受60%以上损失。

如此低的折扣价和巨大的利益让渡,引起了包括媒体在内的市场各方广泛关注,交易所也第一时间下发问询函。

“对产业投资人来说,需承担上市公司恢复经营能力的责任,有的还出具了业绩承诺,在受让股份时有一定价格优惠是可以理解的,但对财务投资人来说,只承担出资的义务,以远低于二级市场的价格受让上市公司股份,似有违公允性原则。”有投行券商人士表示,《指引》提出的80%相当于参考价,低于这个价格就需要给出充分的理由,有助于维护原股东的利益。

除了受让价格外,《指引》还明确提出,如公司申请股价除权除息调整的,应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况,说明理由和规则依据,并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性、结果的适当性发表明确意见。

规定股权锁定期:力促公正

据记者观察,实践中对重整投资人设定股权锁定期也各不相同,给部分财务投资者留下了套利空间。

例如,天海防务的重整方案中,潜在控股股东隆海重能的股份锁定期为36个月,长城资管、上海丁果等财务投资人股权锁定期为6个月。*ST康美产业投资人股权锁定期为36个月,财务投资人锁定期为12个月。

《指引》对此进行了明确,其中,重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的,应当承诺在取得股份之日起锁定36个月,其他重整投资人锁定期为12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的,其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。

“对于上市公司而言,破产重整程序完结并非结束,而是新的开始,重整后可能依然面临众多挑战。”前述市场人士表示,《指引》对锁定期的明确要求,为上市公司稳定经营提供了更多的保障。

此外,《指引》还明确重整计划涉及承诺事项的,要求承诺相关方必须有明确的履约期限,对承诺内容、履约能力等重要事项充分披露,并充分论证承诺事项的可实现性。

“承诺内容的披露,主要是防止部分参与者以炒壳套现为目的参与破产重整。”前述投行人士表示,《指引》对重整计划的执行、相关方股份锁定承诺、经营计划和业绩承诺均作出了规范,有利于切实发挥破产重整的作用。(王乔琪)

编辑/田野

相关阅读
上市公司“共益债”融资热潮涌动 各路资本竞逐破产重整“江湖”
证券时报网 2024-08-23
加速重整步伐 光伏寻找白衣骑士
21世纪经济报道 2024-08-10
又一千亿房企打响“保壳战”,主动重整的金科能否涅槃重生
​第一财经 2024-07-05
“恒大债主”*ST广田重整成功,今日摘星复牌
澎湃新闻 2024-06-18
上市公司破产重整AB面:共赢的密码与多输的启示
证券时报网 2024-04-09
*ST正邦重整计划获批,欲借双胞胎集团之力重生
​第一财经 2023-11-05
铩羽与凯旋并存 上市公司争做破产重整“白衣骑士”
证券时报 2023-09-26
近两月逾30家A股公司涉重整 恢复造血能力是关键
证券时报 2023-06-05
最新评论