10月14日，银保监会发文显示，为进一步加强股东股权监管，完善银行保险机构公司治理，有效防范金融风险，银保监会制定了《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(以下简称《办法》)，自印发之日起施行。《办法》主要内容包括，严格规范约束大股东行为，明确禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营、利用持牌机构名义进行不当宣传、委托他人或接受他人委托参加股东大会、用股权为非关联方的债务提供担保等。

业内专家表示，对大股东行为的管理是公司治理当中的一个重点，过去的一些案例当中，暴露出大股东控制可能存在的一些风险。监管实践当中，过去几年已经做了充分的清理，目前已经清理的差不多了，现在是把它从短期的治理转化为长期的约束，从制度层面上筑牢大股东风险防范。随着制度的完善，更好地规范大股东的行为，公司治理当中一些潜在重大风险有了更好的防范的基础，对于进一步完善银行的公司治理，支持整个银行业的长期可持续稳健发展创造更好的条件。

禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营

关于《办法》发布的背景，银保监会有关部门负责人表示，近年来，少数银行保险机构大股东滥用股东权利，不当干预公司经营，违规谋取控制权，利用关联交易进行利益输送和资产转移，严重损害中小股东及金融消费者的合法权益。

招联金融首席研究员、复旦大学金融研究院兼职研究员董希淼分析称，银行股东的违法违规，可能体现在两个方面。一是股东越位甚至是粗暴干涉银行正常的经营管理。部分银行股权结构集中化，尽管可以加强股东对经理人的监督，一定程度上降低代理成本，但容易出现大股东利用控制权谋取私利，将银行当成“提款机”，损害中小股东甚至银行整体利益。二是不正当关联交易问题。银行引入战略投资者，在综合经营中探索金融控股模式，都难以避免关联交易，但目前存在被滥用的风险。过度和非公允的关联交易违背市场公平交易等商业原则，是一种不公平竞争，且容易传递风险。

银保监会有关部门负责人进一步表示，为进一步强化对大股东行为的规范约束，推动大股东规范行使权利、依法履行义务，切实维护银行保险机构稳健经营，银保监会制定了《办法》。

《办法》共八章五十八条，主要内容包括：一是明确《办法》的法律依据、适用对象和大股东认定标准，银保监会及其派出机构依法对银行保险机构大股东行为进行监管。二是严格规范约束大股东行为，明确禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营、利用持牌机构名义进行不当宣传、委托他人或接受他人委托参加股东大会、用股权为非关联方的债务提供担保等。三是进一步强化大股东责任义务，要求大股东认真学习了解监管规定和政策，配合开展关联交易动态管理，制定完善内部工作程序，支持资本不足、风险较大的银行保险机构减少或不进行现金分红等。四是统一银行保险机构的监管标准，明确股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权，禁止银行保险机构购买大股东非公开发行的债券或为其提供担保、与大股东直接或间接交叉持股等。五是压实银行保险机构的主体责任，《办法》细化了股权管理要求和流程，鼓励银行保险机构制定大股东权利义务清单和负面行为清单，要求其定期核实掌握大股东信息，每年对大股东开展评估并进行通报，对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东，要依法追偿，积极维护自身权益。

银保监会有关部门负责人表示，《办法》分别从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面，进一步规范大股东行为，强化责任义务。其中，持股行为方面，强调大股东应当以自有资金入股，股权关系真实、透明，进一步规范交叉持股、股权质押等行为。治理行为方面，明确大股东参与公司治理的行为规范，要求支持独立运作，严禁不当干预，支持党的领导与公司治理有机融合，规范行使表决权、提名权等股东权利。交易行为方面，从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式，要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。责任义务方面，进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。

此外，《办法》进一步压实银行保险机构股权管理的主体责任，明确董事会承担股权管理的最终责任，董事长是处理股权事务的第一责任人。《办法》强调银行保险机构应当坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，切实防范利益冲突和风险传染。《办法》要求银行保险机构加强股权管理和关联交易管理，重点关注大股东行为，并建立大股东权利义务清单、信息跟踪核实、定期评估通报等机制，对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东，要依法追偿，积极维护自身权益。

专家：从短期的治理转化为长期的约束

关于大股东的认定标准，银保监会有关部门负责人指出，根据监管实践，目前中小机构股权普遍较为分散，控股股东很少，大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东(5%)的标准实施监管，从而出现监管不足。因此，为增强监管效率和精准性，《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”，并提出更为严格的监管标准。

《办法》主要从持股比例、对金融机构的影响等角度对大股东进行认定。其中，持股比例标准根据各类银行保险机构的股权结构集中度分为15%、10%两档，同时，实际持股最多的股东也认定为大股东。对金融机构的影响则是以提名董事数量和董事会意见为认定标准。

此外，关于《办法》如何与现有股权监管制度衔接的问题，银保监会有关部门负责人表示，《办法》在银行保险机构公司治理、股权管理、关联交易等监管规定的基础上，重点从大股东角度出发，明确其责任义务，规范其股东行为，加强事中事后监管。《办法》作为专门针对大股东的监管制度，是对现有股权监管制度的细化补充和完善统一，部分不一致的要求，也均作了例外规定。

值得关注的是，《办法》施行后，对现有不符合要求的股东行为如何规范，如股权质押超比例、高管交叉任职等？银保监会有关部门负责人指出，按照“新老划断”原则，对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为，按照《办法》规定，从严要求，从严规范；对《办法》实施前发生的类似情形，要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增，逐步规范。

中央财经大学教授、中国银行业研究中心主任郭田勇表示，加强银行大股东管理还是有必要的，银行属于牌照经营，银行股权也算是一种相对稀缺的资源。银行整体盈利性还是可以的，这样的话，可能就会有一些大股东利用股东地位，比如进行一些不当的经营、干预银行经营决策等，《办法》的出台进一步加强管理还是很有必要的。

国家金融与发展实验室副主任曾刚在接受中国网财经记者采访时提到，对大股东行为的管理是公司治理当中的一个重点，过去的一些案例当中，暴露出大股东控制可能存在的一些风险。监管实践当中，过去几年已经做了充分的清理，目前已经清理地差不多了，现在是把它从短期的治理转化为长期的约束，从制度层面上筑牢大股东风险防范。随着制度的完善，更好地规范大股东的行为，公司治理当中一些潜在重大风险有了更好的防范的基础，对于进一步完善银行的公司治理，支持整个银行业的长期可持续稳健发展创造更好的条件。

编辑/范辉