村口公示牌上的数据显示，2017年，这个拥有1089人的小村庄年人均纯收入1.7万元，山上种植的2000亩南果梨树是村里的主要产业，一年产值400多万元。

吸引记者来到前马村的并不是这些梨树，而是一家名为辽宁锦战登记备案服务有限公司（下称“辽宁锦战登记”）的企业，它的注册地及官网所留地址都显示为前马村。

“为了……充分发挥金融促进实体经济发展的作用……公司应运而生，为金融产品、金融资产交易提供专业服务。”该公司官网如此介绍自己。据记者了解，仅通过为一家地产集团提供服务，辽宁锦战登记从中获取的收入就可能超过1000万元。

一个小山村里为何会有一家金融服务公司？更确切地说，一家从事金融服务的公司，为什么不在繁华的都市里，而把自己放到农村？

前马村的徐会计告诉记者，他对辽宁锦战登记“一点印象都没有”，公司3位股东及高管“也不是咱们本村的，实际公司肯定没有，不在咱这村”。

这并非孤例。证券时报记者调查发现，2018年至今，与辽宁锦战登记类似的公司不断在江西、广西、湖南、贵州、河南等中西部省份的偏远地区注册成立，已有70余家。

在过去两年多的时间里，这70多家与辽宁锦战登记类似的公司，打着“金交所”的旗号，搭建了一条为地产、三方财富等行业违规发行“理财产品”的地下新融资通道。据估算，借助这条通道募集的资金规模可能高达千亿。

那么，藏在辽宁锦战登记和像它一样的备案公司后面的操盘手是谁？这条地下融资通道是如何建起来的？募集资金流向了哪里？其中隐藏着哪些问题和风险？

带着这些问题，证券时报记者历时近3个月，走访十多个省区，对这一由伪金交所构成的地下融资产业链进行了调查。

地下融资新通道

最先让辽宁锦战登记进入记者视野的，是国内地产巨头背景的H财富公司面向个人投资者销售的一款理财产品——“恒锦新稳040400定向融资计划”。

辽宁锦战登记在这个产品里的角色是“备案机构”。

根据记者了解及H财富理财经理描述，产品发行方将相关材料发给辽宁锦战登记，辽宁锦战登记为其出具一个备案函后，这个定融计划便成为了销售口中“合法合规”的理财产品，被拿去向个人募资。

该产品在认购风险中写道，“本产品在辽宁锦战登记备案服务有限公司备案登记、信息披露，但辽宁锦战登记不对发行人和担保方的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本产品的投资风险或收益等做出任何判断或保证。”

也就是说，作为备案机构的辽宁锦战登记，其实只是为这个理财产品提供所谓合规依据的通道而已。但在一些产品推介材料和理财经理那里，辽宁锦战登记被称为金交所。

辽宁锦战登记在官网对其业务如此介绍：针对融资人的备案服务、针对投资人的登记服务、针对交易过程的鉴证服务以及金融交易咨询服务，旨在通过四大服务帮助投融资双方营造一个合法合规、公开公平的交易环境。

辽宁锦战登记真的是金交所吗？

严格来说，始于2010年的金交所（即金融资产交易场所），是经由省级政府批准后予以设立，且通常由地方国资控股。到2017年9月，全国金交所数量达到顶峰，共79家。

由于金交所在发展过程中的不规范，逐渐成为P2P、私募基金的融资通道，产生了诸多风险。2017年，多份重磅监管文件出台，开始切断金交所的部分融资通道业务，并且限制金交所数量。2020年9月，清理整顿各类交易场所部际联席会议发布通知，要求金交所不得向个人销售产品、不得跨区域展业等，掐断了金交所作为违规理财产品的通道。据证券时报记者不完全统计，截至2020年12月，金交所数量已由79家降到60余家，部分金交所或注销或合并。

再回到辽宁锦战登记。企业档案显示，该公司于2020年6月4日在海城市市场监督管理局注册成立，注册地为辽宁省鞍山市海城市马风镇前马村（海城市为鞍山管辖的县级市），法定代表人马以则，注册资本1000万元，实缴资本为0。

辽宁锦战登记的成立并未经省级人民政府批准，公司名称也无金交所相关字样，成立时间也在监管严控金交所数量之后。被理财经理称作金交所的辽宁锦战登记，其实是伪金交所。

那理财产品的发行方为什么会在一家伪金交所做备案呢？

此前，一些P2P、私募基金、财富管理公司等想要发行底层资产不明甚至涉嫌自融的理财产品时，通过基金业协会备案的方式走不通，金交所便成为它们主要的备案通道。但当监管将金交所通道掐断后，它们急需一个新的通道来满足规模庞大的理财产品的合规需求。

这种情况下，像辽宁锦战登记一样的公司应运而生。

而支撑它们可以做此类业务的关键是公司的经营范围。以辽宁锦战登记为例，其经营范围是：金融资产和金融产品的备案、登记；其他金融创新产品的研发、设计、咨询；金融产品和相关业务的鉴证、咨询。凭着这个经营范围，辽宁锦战登记就变成理财经理口中的“金交所”，为脱离监管的理财产品提供所谓的备案服务。

这也让他们赚得盆满钵满。辽宁锦战登记的高管吴斌告诉记者，仅H财富通过其备案发行的以河北新成就门窗有限公司（下称“河北新成就”）为融资方的一个理财产品系列，融资规模就达6亿元。若按市场通行的0.3%收取通道费，辽宁锦战登记可获得180万元的收入，而他们要做的，只是出具一纸备案函。

记者从多位H财富理财经理、备案公司及融资方处了解到，H财富发行的理财产品规模累计超2000亿元，这将为包括辽宁锦战登记在内的伪金交所带来不菲的佣金收入。

谁在借道备案公司融资？

众所周知，在“三条红线”的重压下，地产行业近两年的首要任务是降负债，融资难度相应变大。于是，通过发行理财产品融资成为诸多地产公司越来越倚重的资金来源。

多个如辽宁锦战登记一样的备案公司业务负责人告诉记者，通过他们备案的理财产品发行方，基本都是地产公司。商丘市国茂信用资产备案服务中心有限公司（下称“商丘国茂备案”）的业务经理称，中国百强房企中，有10家是他们的客户。

陷入严重资金困境的H集团是其中最典型、规模最庞大的一家。今年以来，该集团商票违约、债券打折、评级下调、降价卖房，在难以获得银行贷款的情况下，通过H财富高息发行理财产品，以支撑日渐紧张的现金流。据合肥一位H财富理财经理告诉记者，仅今年4月份，H财富的募资额就超过100亿元。而据H财富高管表示，目前理财产品待偿余额超过400亿元。

证券时报记者调查发现，除H集团外，不少百强房企中的头部企业都有发行类似的理财产品。

与之相应，这些地产企业旗下的小区物业成为一个天然、优质的理财产品销售渠道，它们或自建销售或通过分布在全国的各个小区物业员工，将理财产品卖给业主。

今年6月以来，证券时报记者在北京、成都、石家庄、鞍山、武汉、青岛等十多个城市调查走访，获取了数十份H财富及荣盛、鸿坤等地产商旗下财富公司近期在售的理财产品资料或合同。

梳理后发现，这些合同大同小异。产品结构包括募资总规模、起投额、投资期限和预期年化收益率。产品各相关方包括发行方、承销商、受托管理人、担保方和备案机构，发行方即融资方，承销商即H财富这样的销售机构，委托管理人一般是某资管公司，通常并无实际用处且是地产公司关联公司，担保方也是地产公司或旗下子公司，备案机构即辽宁锦战登记这样的备案公司。

以H财富发行的“恒锦凤乐112500”产品为例，该产品的备案方（有的产品中称发行人）是湖北凤辉筑家建设有限公司（下称“湖北凤辉”），由辽宁锦战登记备案，H财富承销，H集团旗下公司担保。这款产品的融资额上限2000万元，10万元就可起投，期限15个月，预期年化收益高达11.8%。

一位成都H财富理财经理发给记者的两份产品合同甚至只填了发行方和产品利率、期限，备案机构、承销商、受托管理公司等都空着，根据不同公司按需填写。

在记者获取的数十份H财富理财产品资料中，融资方有5家：河北新成就、湖北凤辉、青岛港融深实业有限公司（下称“青岛港融深”）、湖北钢盾物资有限公司（下称“湖北钢盾”）、青岛绿野国际工程有限公司（下称“青岛绿野”）（表1，请扫文后二维码查看）。

据H财富产品推介书和理财经理们统一表述，这5家融资方都是与H集团地产项目有合作的上下游供应商，H集团不会立即支付这些供应商的应付工程款，而是开具商业承兑汇票，一定期限后兑付。

但证券时报记者对5家融资方进行实地调查后发现，湖北凤辉、青岛港融深、湖北钢盾等3家公司注册地址异常，无法联系，且在近两年频繁变更股东、法定代表人、公司名称等关键工商信息，并大幅提高注册资本。这些公司更像是壳公司。

另外有实际经营的两家融资方，青岛绿野被H集团入股，已然涉嫌自融；河北新成就的负责人告诉记者，该公司作为发行方募集的资金期限通常会比H集团给其的商票到期日要长一个月。只有当H集团将其商票兑付，该公司才会兑付到期的理财产品。H集团实际上是最后的债务人。

H财富利用与其无明显关联的壳公司来融资，试图在产品表面显得合规。相比而言，虽然荣盛、鸿坤等地产公司发行的理财产品规模小得多，但在产品设计上却更是不加遮掩，直接自融。

河北房地产龙头、中国房企16强荣盛发展通过其实际控股58%的中冀投资股份有限公司（下称“中冀投资”）发行这类理财产品。

记者8月下旬获取的在售产品“中冀优享26号非公开定向债务融资工具”资料显示，发行方为天津中冀普银企业管理有限公司（下称“中冀普银”），担保方为中冀投资，受托管理人是天津中冀永泰资产管理有限公司（下称“中冀永泰”），募集资金主要用于发行人对外投资或补充流动资金。

中冀普银和中冀永泰都是中冀投资的全资子公司，产品明显自融。其另一在售产品“易享荣-盛行合肥3号”也是同样情况，资金流向荣盛在合肥的一个地产项目。

“您在我们这投资的钱，大概三分之一投到了地产。”中冀投资理财经理刘元（化名）说，中冀投资每个月发行的理财产品规模“大概两个亿左右”，现存待兑付资金规模24亿元。

鸿坤地产旗下鸿坤财富发行的产品也是一样的情况，通过旗下两子公司作为融资方和担保方，募集的资金用来补充公司的流动资金，最终用于地产项目的开发建设。

“我们的固收（理财产品）投的全部都是鸿坤自己的地产项目或者产业的项目。”鸿坤财富理财经理任伟良（化名）说。他告诉记者，鸿坤财富2020年通过这类固收理财产品募集了50亿元，今年到8月已经募资30多亿元。

“如果您问我这个项目最大风险是什么？就是鸿坤集团在您投资期限内倒了，这就是最大的风险。”任伟良说。

9月8日，陷入困境的H集团理财产品爆出兑付危机，据称至少400亿元到期无法全额现金兑付。

利用备案公司这种伪金交所作为融资通道并不是地产行业的专利，三方财富公司发行产品也经常出没其间。其中，中植系旗下三大财富公司发行的规模庞大的固收理财产品，也利用了这个新的地下融资通道。

2021年8月，证券时报记者以投资人身份，从新湖财富、大唐财富、恒天财富3家公司理财经理处获取了数十份在售固收类理财产品的资料。和前文所述地产公司发行的理财产品一样，新湖、大唐、恒天3家的产品也被称为金交所产品。

3家公司产品除产品设计上的名称、投资期限、利率和推介话术有差别外，产品结构相同，资金的募集方其实都是中植集团旗下的子公司。

比如新湖财富“中植创信骄鸿”产品，融资2亿元，期限12个月，100万起投，预期年化收益9%~9.2%。产品发行方为中植创信投资有限公司（下称“中植创信”），由中海晟融（北京）资本管理集团有限公司提供担保。中植创信是中海晟融的全资子公司，中海晟融则是中植集团下属四大板块之一的并购板块的控股平台，穿透后解直锟持有其全部股份。

而在期限6个月、融资3亿元的大唐财富“中植创信品隆”产品中，发行方和担保方与“中植创信骄鸿”一样，都是中植创信和中海晟融。在恒天财富，同样是中植创信作为发行方融资3亿元、期限12个月的产品就成了“中植创信品瑞”。

除此之外，这3家财富公司发行的3款产品的结构完全相同，受托管理人都是海南向盈投资咨询有限公司，备案机构则是已经在文中出现多次的辽宁锦战登记。

3家财富公司的理财经理都向记者表示，此类产品在各自公司总的资产管理规模中占比在30%~40%之间，而3家在公开宣传中都表示各自在近两年新增的资产管理规模在千亿元左右。据此粗略估计，仅通过这3家财富公司发行的伪金交所产品，规模就可能上千亿元。这些源源不断的资金，成了中植系的庞大资金池。

事实上，监管已经三令五申，严禁金交所为此类面向个人投资者发行的理财产品提供通道业务，即使是真的金交所产品，也已严重违规，突破了监管底线。而这些打着金交所旗号，实则通过备案公司发行的理财产品，试图规避、脱离监管，自行构建了一个地下融资大平台。

而以万计数的个人投资者大多数分不清这里面的区别，在理财经理精心设计包装的话术和所谓实力雄厚的公司担保下，将个人、家庭积蓄投向了这些风险难测的不合规、无监管产品。甚至一些上市公司等机构投资者也将数千万资金投向这些产品。

随着H财富爆雷，一个核心的问题也随之而来：作为“帮凶”，这条由伪金交所们构筑的地下融资通道，是如何形成的？

怎样设立一家伪金交所？

在种满梨树的前马村寻找辽宁锦战登记的实际办公地无果后，证券时报记者最终在鞍山市区一栋商住两用的公寓楼里找到了辽宁锦战登记的办公室。

这个混杂了美容、教培、律师和住户的公寓楼里，辽宁锦战登记的办公室是一个不到40平方米的单间，摆着3张桌子，只有一位入职不久的年轻文员。她告诉记者，这个办公室的主要用途是作为联络点处理公司在当地的工商税务。

随后，记者拨通了辽宁锦战登记股东、监事吴斌的电话，他告诉记者，“我们集团在上海，主要业务团队也在上海。”吴斌解释，之所以把辽宁锦战登记注册在鞍山，是招商引资过去的，“来了之后对我们有税收要求。我们自己也不知道前马村具体在哪儿，落在那个地方是因为市里面希望我们把税收落到这个村，作为当地的一个扶持政策。”

新湖财富在“中植创信骄鸿”产品资料中也称辽宁锦战登记是“海城市重点招商引资企业，2020年6月在市政府牵头下正式落户并取得金融办注册意见批复的一家机构”。

记者在对辽宁、河南、江西、湖南、广西等五省区辖内近10家备案公司的调查走访后发现，像辽宁锦战登记这样通过招商引资的方式在当地成立此类公司是普遍的做法。

前文提及的为H财富和中冀投资理财产品提供备案服务的广西中马新城国际金融服务中心有限公司（下称“中马新城服务”），2019年7月成立于广西钦州市。该公司的两个股东分别是广西中马园区金融投资有限公司（持股51%，下称“中马金投”）、前海土流金融服务中心（深圳）有限公司（持股49%，下称“前海土流”）。中马金投的实际控股股东是中马钦州产业园区管委会。

“当时园区没有什么金融队伍，他们来到广西也算是比较专业的，跟原来的书记沟通后，刚好就把他们引进来。”中马金投总经理曾凡峻在接受证券时报记者采访时表示。曾凡峻被国资派来担任中马新城服务的董事长，但备案业务的实际经营团队由股东方前海土流负责，办公室位于北京。

广西钦州市财政局金融监管科负责对钦州市辖内的金交所等交易场所进行监管，该科室负责人王兵（化名）就接待过许多以招商引资名义寻求来钦州注册此类备案公司的团队。

王兵告诉证券时报记者，2020年下半年开始，很多团队来到钦州寻求成立备案公司，“一下子全部集中过来了，而且宣传得非常好。”他们一般不会直接说要做交易所业务，而是宣称要为县域基础设施建设、涉农的乡村振兴融资，或是供应链金融等，“实际上你看了之后就明白是交易场所的业务——类金交所业务。”

事实正如王兵所说。

为鸿坤财富理财产品备案的广西捷算，2019年12月成立于广西百色，从经营范围来看，广西捷算应是一家农业农村相关产权的交易场所，在其官网上也确实有诸如农村信用通、农村产权交易中心等业务板块。但实际上，其主要业务还是能带来丰厚收入的理财产品备案服务。除了鸿坤财富，证券时报记者看到，雪松控股旗下公司也是广西捷算的备案客户。

为了消除顾虑，来找王兵的团队还会带着已经在河南、湖南等地注册好的同类公司和当地金融办的批文，让他觉得其他省份可以设立这类公司，广西也可以效仿。

这些背后操盘的团队寻找的公司注册地大都是中西部省份偏远地区的区县。这些地方经济较为落后，招商引资力度大，同时金融监管方面的专业性和执法能力跟不上。“当时确实对它真正的交易模式不是很清楚。”王兵说。

在这种情况下，从事类金交所业务的备案公司在中西部省份遍地开花。

伪金交所全国知多少？

据证券时报记者不完全统计，2018年至今，全国各地共出现了至少76家与辽宁锦战登记类似的备案公司（表2，请扫文后二维码查看）。

这些公司虽然名称各异，但基本都会出现“资产”“交易”“登记”“备案”等关键字眼。而若能注册如湖南联合信用资产登记备案中心（下称“湖南联合登记”）或吉安联合金融资产服务中心这样的名字，则是最好的，听起来更像金交所，受理财产品发行方欢迎。

除了名字，更关键的是企业经营范围。如辽宁锦战登记的经营范围，是金融资产和金融产品的备案、登记；更常见的是“为信用资产提供登记、备案、结算、挂牌、信息发布服务”，这里的“信用资产”会因注册地不同，可能变为“金融创新产品”。但核心不变，都是资产的登记、备案。

有了这句话，再加上地方金融监管部门的一纸批文，这些公司就将为理财产品提供备案服务的行为称为“合法合规”，而到了财富公司那里摇身一变就成了金交所。

证券时报记者穿透这些公司的股东背景后发现，正如王兵和马腾说的那样，不少公司背后实际由同一个团队操控，已实现集团化运作。

集团化代表一：马腾本人担任湖南联合登记等两家公司的法定代表人，湖南联合登记的股东之一——中融尚汇资本管理有限公司，又是新疆新金资产登记备案有限公司（下称“新疆新金登记”）等3家公司的控股股东。而新疆新金登记的法定代表人杨鹏洲，也是与该公司同一天注册成立的另一家备案公司——新疆中新资产登记备案有限公司的法定代表人。

集团化代表二：青岛富隆投资控股集团直接间接控股了河南润和资产备案登记中心等8家登记备案公司，这8家公司的法定代表人都是董茂金。此外，另有2家备案公司与这8家存在间接关联关系。这10家公司又分别注册在云南、贵州、河南等8个省区。

集团化代表三：北京含光投资有限责任公司（下称“含光投资”）通过全资子公司100%持有4家备案公司的股份。在其另一品牌公司的官网上，排在首位的业务领域——金融资产备案——介绍称其是“国内唯一持有四家国家级认证的省级金融产品交易牌照”，为H财富理财产品提供备案的“焦作弘光信用资产登记备案中心”就是其中之一。

此外，梳理这76家伪金交所的信息后还可以看到，成立时间上，在2018~2021年的4年间，公司数量逐年递增，2020年开始爆发式增长，当年设立25家公司。到今年，仅上半年就设立了25家公司，与2020全年相当，7、8、9三个月又成立了超过10家公司。

地域分布上，这些公司分布在全国14个省区，除辽宁、山东、广东、浙江4个东部沿海省份外，另外10个都是中西部省份，其中又大多集中在江西、贵州、河南、湖南、广西五地，有57家，占比76%。江西以18家的数量为全国最多，河南最为分散，10家公司分布在7个地市。

这些情况表明，理财产品对融资通道的急切需求和由此带来的丰厚利润，吸引了越来越多的团队加入，想从中分一杯羹。那些集团化运作的成熟团队，也还在不停地四处寻觅，让手中控制的备案公司规模更庞大。这也是应对不断收紧的监管的需要。

而注册备案公司这件事，在一些地方甚至也成了一门赚钱的生意。

百万公司注册费

在证券时报记者的统计中，江西吉安一市就有8家备案公司，全国最多。其中，包括为H财富产品备案的吉安中传金融资产服务中心有限公司（下称“吉安中传服务”）在内，有5家的注册地址都在吉安市井冈山经济技术开发区（下称“吉安井开区”）君山大道248号。

坐落在这个地址上的，是吉安井开区金融产业园。这个占地2万多平方米的金融产业园是吉安井开区的重点项目。2019年11月18日，已经试运营一年多的金融产业园举办了盛大的开园仪式，以金融服务实体经济为目的，被寄予厚望。

据了解，金融产业园的运营由吉安井开区百金金融产业园运营有限公司（下称“百金金融”）负责。这是为此专门成立的公司，吉安井开区管委会全资控股的一家公司占股20%。自称是“中国县域经济发展综合服务平台”的民企中邦（深圳）数字信息服务有限公司是最大股东，持有44%的股份，实际运营也由该公司负责。

记者在一份宣传册上看到，金融产业园的入园对象包括地方各类交易场所、金融辅助类业务服务机构。实际上，转贷公司（从事过桥贷款业务）和金融信息服务公司是园内入驻数量最多的两类公司，真正的持牌金融机构寥寥。

为吸引企业入驻，从前期申请注册、经营场所提供，到后期的财税服务，都可以交由百金金融代办。肖阳（化名）是百金金融的招商经理，他在2019年6月发的一条招商朋友圈上，对各类代办项目明码标价，如公司注册1500元、刻章970元、财务代申报每月200元等。

大多入驻园区的公司实际并不在这里办公。所以当记者6月底来到金融产业园，在5层楼里看到如大学宿舍一样分布的一个个办公室，大多都关着门，门口挂着一个或者多个公司的标牌。而挂在墙上的产业园共享办公室方案表明，这里的办公室可以按座位出租，一个办公室实际可以被当做多家公司的办公地址。

吉安中传服务注册地址上写的是401房间，门口挂的却是一家人力资源公司的招牌。这5家备案公司，实际运营地都不在产业园内，它们只是为了能够在这里注册成功，并拿到当地金融办的批文。相比各项代办服务的收入，注册备案公司是一笔大生意。

肖阳向前来寻求注册备案公司的记者表示，“这种公司的话，它注册费收得高，基本上差不多达到七位数，100万元左右。”肖阳称，2020年6月吉安中传服务的注册成立，也付了100万元左右。

记者就收取注册费的情况向吉安井开区管委会财政局金融办的负责人核实，该负责人表示：“我只能这么说，我这里是不收任何费用的。不管你们记者也好，还是纪检也好，还是审计也好，我们都是这样，因为我们也经得起查。”

但该负责人也表示，“任何招商入驻企业都要通过产业园。打个比方，你今天来我这里要问办这个公司需要什么，我可以跟你说清楚你要提交哪些材料，但是你材料不需要给我，全部通过产业园。”

按照正常的企业注册办法，即使是需要审批的金融机构，也无需缴纳任何所谓的“注册费”。而吉安井开区金融产业园的运营公司百金金融却能把这变成一门生意，一个原因是注册的人愿意为这个能给自己带来丰厚收入的伪金交所付费，另一个原因应该就是“任何企业入驻都要通过产业园”的政策，让百金金融拥有了垄断性权力。

吉安井开区管委会是百金金融的参股股东。

薄弱的地方金融监管

证券时报记者在多个有备案公司注册的省市调查期间，收注册费的情况只在吉安井开区看到，让这些备案公司不断涌现的一个更重要的原因，指向了地方基层金融监管的薄弱。

专业性不足是普遍现象。

“批跟不批其实主要看（监管人员的）一些意识，你没这个意识，他一下子钻了空子也很正常。”上述吉安井开区金融办负责人说。

我国地方金融监管体系的建立也是近几年的事。早前由于金融机构和金融类业务、服务都集中在一二线的大城市里，三四线城市尤其像备案公司扎堆的中西部省份偏远地区的县一级行政单位金融业贫瘠，对金融的监管也集中在大城市。

随着金融业发展，尤其是互联网金融在过去几年的快速演进，一方面我国的金融渗透率不断提高，很多以前没有或触达不了的金融业务开始下沉；另一方面也让非法集资、违规变相理财的情况出现更频繁，涉及面也不再只是大城市。

在此背景下，省、市、县三级都逐渐设立了专门的地方金融监管部门。对具体金融或涉金融机构的监管、日常监管的责任交给了区县一级的金融办。现实情况却是，区县一级尤其是经济较为落后地区的金融监管部门更多像是临时上阵，在专业性上多有欠缺。

上文中提到的也为H财富产品提供备案服务的商丘国茂备案，注册地在商丘市民权县，对它的日常监管由民权县金融工作局负责。该局魏局长告诉证券时报记者，现在的金融工作局是2019年由县财贸办改制而来，人员编制也变成了事业编制，没有执法权。财贸办时期他们的工作内容主要是各商务部门贸易数据、税务等方面的工作，并不负责金融业态的监管。一直以来民权县也没有金交所，他们对类似交易场所的业务并不了解。

魏局长表示，金融工作局曾让商丘国茂备案签过一个不从事非法集资等不合规业务的承诺书，除此之外，他们并不清楚这家公司实际经营的业务，也难以监管。

当记者表示要将商丘国茂备案为H财富理财产品提供备案的资料交给魏局长留存，他没有留下。他说，“你可以把这个东西交给市金融局，因为对这块业务我们也不懂合规不合规。”甚至当记者离开后，魏局长又打来电话，“你认为他们是涉嫌违法了是不？要不明天就叫工商局（市场监管局）把他们营业执照取消掉吧。”

距民权县1000多公里的冷水江是湖南娄底市管辖的一个县级市，马腾的备案公司湖南联合登记就注册在这里。和记者探访的所有备案公司一样，也未能在注册地找到湖南联合登记，而只有一个民宅，其实际办公地在北京。

湖南联合登记在2020年12月成立时拿到了冷水江市金融办的批文，并将之视为可以开展类金交所业务的监管证明。在接受证券时报采访时，冷水江金融办负责监管此类业务的郭股长解释为何会给批文，“当时确实是什么也没有明确，所以从支持企业的角度（就批了）。”

这句话透露了作为县一级金融办的无奈。

湖南联合登记是第一家在冷水江注册的此类公司，在对其进行审批时，由于当时省市两级监管部门并未明确表示此类公司不得注册成立，加之在金融专业上对此了解不多，就批准了。而到了日常监管时，由于公司实际经营地并不在当地，也就不清楚它实际的经营业务以及合规与否。

郭股长说：“我们监管部门在政策的把握上面，只能跟着上面走，有时候还有点滞后。在政策不明确的情况下，实际上监管起来很有难度。”

在鞍山，当记者将辽宁锦战登记的情况告诉鞍山市金融发展局时，电话一端的办公室主任坚称辽宁锦战登记不归该局监管。

备案公司背后的团队正是瞅准了基层金融监管部门的“空子”，专挑经济较为落后、金融发展不足的区县一级进行注册。

清理整顿进行时

好消息是，一些地方已经注意到了登记备案公司这类伪金交所带来的潜在风险，开始进行清理整顿。

鞍山市场监管局注册登记科负责人告诉记者，今年3月份收到上级通知，停止公司名称和经营范围中带有“金融”、“投资”等字样的公司注册。

冷水江的郭股长也表示，他们在今年3月份也收到了来自湖南省地方金融监管局和娄底市金融办的要求，不得新批准设立从事变相交易场所业务的公司，对已成立的公司进行整改，变更公司名称和经营范围，不得再开展业务。

冷水江金融办按照要求，于今年4月去掉了湖南联合登记此前包含资产登记备案的经营范围，公司名称也由湖南联合信用资产登记备案中心，变更为湖南联合经济信息咨询服务有限公司，并对其下发了整改通知书，不得再变相从事类金交所业务。

肖阳和吉安井开区金融办负责人也都告诉记者，江西省从去年下半年开始，要求不得再批准设立此类备案公司，并对现有公司进行清理整顿，或注销，或变更公司名和经营范围，不得再开展新的业务。钦州金融监管科的王兵也表示广西已有同样措施。

在证券时报记者统计的76家备案公司中，已有十余家公司做出了如上的变动。多家公司在记者询问是否还能为理财产品做备案时，回答已暂停此类业务。

道高一尺，魔高一丈。

从2021年备案公司成立数量依然大幅增长来看，虽然备案公司出现最早、最集中的江西、湖南、广西等地已经开始对各自省内进行清理整顿，但由于在全国层面还未有如部际联席会议统一部署整顿金交所那样的中央文件，“聪明”的备案公司们又在其他还未严管的省份快速成立。

据证券时报记者统计，贵州省11家现有的备案公司中，有8家公司是今年成立的，其中7家在近两个月注册。最集中的当属黔南自治州行政首府都匀市，仅7月份就成立了4家备案公司。

9月1日，旗下湖南联合登记被整改了的马腾团队，同一天里在新疆和田成立了两家备案公司。

“从监管角度看，这类产品会不会有什么窗口期？”8月中旬，记者以地产公司合作的身份问马腾。

“从我们做了这两年的经验判断下来，无论是政策的执行力度，还是政策出台的速度，每个省是不一样的，我们就相当于是有更多的保险。”

“现在看到明年底应该问题不大。因为地产开发商都在做，它即使停止这种业务模式，也是有过程的，不可能一下全掐死。全掐死的话无非就是把负债特别高的地产商负债能出表的唯一途径掐死了，负债情况就更恶化了，下一步金融机构就会有违约情况出现，比H集团今天面对的问题要更严重。”

“如果真的过两年之后，监管不让做了，市场上一定会发展出来一个新的产品形式去满足大家的需求。”马腾说。

如何疏与导，考验着监管的智慧。（证券时报记者 田牧）