据市场监管总局官网发布，2021年1月，市场监管总局根据举报，对腾讯控股有限公司（以下简称腾讯）2016年7月收购中国音乐集团股权涉嫌违法实施经营者集中行为立案调查。
市场监管总局依据《反垄断法》，查清本交易违法实施集中的事实，充分评估参与集中的经营者在相关市场的份额、控制力、集中度以及集中对市场进入和消费者影响等因素。同时，广泛征求有关政府部门、行业协会、专家学者、同业竞争者意见，并多次听取腾讯陈述意见。
调查表明，本案相关市场为中国境内网络音乐播放平台市场。正版音乐版权是网络音乐播放平台运营的核心资产和关键性资源。2016年腾讯和中国音乐集团在相关市场份额分别为30%和40%左右，腾讯通过与市场主要竞争对手合并，获得较高的市场份额，集中后实体占有的独家曲库资源超过80%，可能有能力促使上游版权方与其达成更多独家版权协议，或要求给予其优于竞争对手的交易条件，也可能有能力通过支付高额预付金等版权付费模式提高市场进入壁垒，对相关市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。
根据《反垄断法》第四十八条、《经营者集中审查暂行规定》第五十七条规定，按照发展和规范并重的原则，市场监管总局依法作出行政处罚决定，责令腾讯及关联公司采取三十日内解除独家音乐版权、停止高额预付金等版权费用支付方式、无正当理由不得要求上游版权方给予其优于竞争对手的条件等恢复市场竞争状态的措施。腾讯三年内每年向市场监管总局报告履行义务情况，市场监管总局将依法严格监督其执行情况。
本案为我国《反垄断法》实施以来对违法实施经营者集中采取必要措施恢复市场竞争状态的第一起案件。责令腾讯解除独家版权等措施将重塑相关市场竞争秩序，降低市场进入壁垒，使竞争者均有公平触达上游版权资源的机会，有利于将竞争的焦点从利用资本优势抢夺版权资源回归到创新服务水平、提高用户体验的理性轨道上来；有利于推动与国际接轨的合理方式计算版权费用，减轻下游运营成本；有利于培育新的市场进入者，并为现存企业创造更公平的竞争环境，保障消费者选择权，最终惠及广大消费者，促进网络音乐产业规范创新健康发展。
《国家市场监督管理总局 行政处罚决定书》
市场监督管理总局的行政处罚决定书（国市监处〔2021〕67 号）显示，市场监管总局认定，2021年1月25日对腾讯控股有限公司(以下简称腾讯)收购中国音乐集团股权案构成违法实施的经营者集中。责令腾讯及其关联公司采取措施恢复相关市场竞争状态，并对腾讯处以 50 万元罚款。
腾讯 2015 年全球营业额为 1028.63 亿元，中国境内营业额为 962.51 亿元，中国音乐集团 2015 年全球及中国境内营业额均为 (略)，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规 定的申报标准，属于应当申报的情形。
《反垄断法》第二十一条规定“经营者集中达到国务院规定的 申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。2017 年 12 月 6 日，腾讯完成股权变更登记， 在此之前未向本机关申报，违反《反垄断法》第二十一条规定，构成违法实施的经营者集中。
调查显示，交易前集中双方居市场前两位，竞争实力相当，彼此竞争较为紧密。根据消费者在替代性平台之间的流向选择显示， 腾讯旗下 QQ 音乐 73.6%的用户流向了中国音乐集团旗下的酷狗音 乐和酷我音乐，表明如果 QQ 音乐提高价格或降低服务水平，可能 有 73.6%的用户流向中国音乐集团旗下平台，双方互为较为紧密竞 争者。集中减少相关市场主要竞争对手，进一步削弱市场竞争。
市场监管总局认为，集中可能进一步提高相关市场进入壁垒。一是可能提高版权资源壁垒。在集中后实体锁定较多独家版权资源的情况下，新进入者须依靠其转授权，进入相关市场较为困难。 由集中带来的市场规模也使其有能力通过提前支付不可返还的高额预付金等方式向上游版权方支付版权费用，可能进一步提高市场进入壁垒。
二是可能增加用户转换成本。集中为腾讯带来较为丰富的曲库资源、较大的用户规模及充足的使用数据，相比新进入平台更能推 荐符合消费者偏好的歌曲，导致用户转换平台意愿降低，从而进一 步扩大用户规模，可能阻止其他竞争者达到或维持临界规模。
三是集中后市场进入活跃度不高。数据显示，网络音乐播放平 台市场的主要进入发生在 2016 年初至 2017 年 7 月，2017 年底集 中完成后，该市场进入活跃度下降较明显。
市场监管总局认定，腾讯通过本项集中在中国境内网络音乐播放平台市场具有较高市场份额，可能使其有能力促使上游版权方对其进行独家版权授权，或者向其提供优于竞争对手的条件，也可能使腾讯有能力通过支付高额预付金等方式提高市场进入壁垒，对相关市场具有或 者可能具有排除、限制竞争的效果。
经深入调查发现，两公司集中后实体在相关市场具有较高市场份额。2016 年 7 月集中发生时，腾讯和中国音乐集团的月活跃用户 数分别为 1.6 亿人、2.3 亿人，市场份额分别为 33.96%、49.07%; 用户月使用时长分别为 8.05 亿小时、6.98 亿小时，市场份额分别 为 45.77%、39.65%，集中双方均列市场前两位，合计市场份额超 过 80%。2016 年集中双方在相关市场的销售金额合计(略)，约占 相关市场总收入规模的 70%。以音乐版权核心资源占有率计算， 腾讯和中国音乐集团的曲库数量分别为 1210 万、821 万，其中独家曲库为 314 万、130 万，曲库和独家资源的市场占有率均超过 80%。
从该市场赫芬达尔-赫希曼指数(HHI 指数)分析，交易后为6950，为高度集中市场，集中产生的增量为3350。交易导致相关市场集中度进一步提高，竞争被进一步削弱。
调查同时发现，中国网络音乐播放平台市场发展较为迅速，腾讯主要竞争对手(略)的市场份额也呈现较快速度增长，由集中发生时的不足6%增长至近18%，增长200%左右，说明竞争对手对其竞争约束有增强的趋势。
此外，网络音乐播放平台与其他平台之间近年来呈现出一定的动态竞争和跨界融合趋势，一些拥有广泛用户基础的短视频平台，如果再获得足够数量的音乐版权资源，在未来有可能成为相关市场的竞争者。
市场监管总局对腾讯收购中国音乐集团股权案做出处理决定，一是责令腾讯及其关联公司采取措施恢复相关市场竞争状态；二是处以 50 万元罚款；三是依法申报经营者集中。
其中，责令腾讯及其关联公司采取措施恢复相关市场竞争状态具体要求包括：不得与上游版权方达成或变相达成独家版权协议(版权范围包括所有音乐作品及录音制品的信息网络传播权)或其他排他性 协议，已经达成的，须在本决定发布之日（7月24日）起30日内解除；没有正当理由，不得要求或变相要求上游版权方给予当事人优于其他竞争对手的条件，包括但不限于授权范围、授权金额、 授权期限等，或与之相关的任何协议或协议条款。已经达成的，须在本决定发布之日起三十日内解除。依据版权实际使用情况、用户付费情况、歌曲单价、应用 场景、签约期限等因素向上游版权方报价，不得通过高额预付金等 方式变相提高竞争对手成本，排除、限制竞争。
文/北京青年报记者 蔺丽爽
编辑/樊宏伟
