A股市场控股权转让案例层出不穷，绑定业绩补偿条款的案例也屡见不鲜，但设置“退货条款”却是稀罕事。

日前宣布通过股份转让易主的路通视信，因高溢价和独特对赌条款备受关注，深交所5月11日向公司发出了关注函。

5月7日晚间，路通视信发布公告称，控股股东永新泽弘及实控人贾清与宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（下称“华晟云城”）正式签署股权转让协议。

永新泽弘及贾清拟向华晟云城合计转让2510万股股份，同时贾清拟将剩余1255万股对应的表决权委托给后者。

交易完成后，公司控股东将变更为华晟云城，实控人将变更为林竹。

据公告，本次股权转让总价款为4.33亿元，折合单价17.26元/股，较公告披露日收盘价溢价超过106%。

在注册制改革及退市新规实施的背景下，控股权转让溢价如此之高较为罕见。

更为新奇的是，协议约定，若上市公司2021年或2022年既有业务经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元的，华晟云城有权单方解除协议并要求永新泽弘与贾清返还款项。

对此，交易所的关注点包括定价依据、控制权稳定性等。

“以往控股权交易的对赌条款，一般是约定上市公司三年的业绩指标，如果达不到，则由原实控人给予补偿。像这种回购性质的对赌条款，十分罕见。”有投行人士向记者表示。

为何设定“经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元”的退货条款？

其实，指向非常明确。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定，上市公司出现下列情形之一的，深交所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元。

“也就是说，如果路通视信因财务指标触发了退市风险警示，买家可以要求退货。”前述投行人士称。

资料显示，路通视信主营有线宽带网络传输系统及相关产品开发和生产，2016年10月登陆创业板后，业绩一路下滑。2019年、2020年，公司营收分别为2.64亿元、1.88亿元，归母净利润分别为495.60万元、340.71万元。

2020年末，公司实控人贾清曾计划向睢宁县政府旗下的徐州润汇让渡控制权，后因未通过交易对方投资决策审批而告吹。

接盘方华晟云城透过层层股权架构后，实控人指向自然人林竹。公开资料显示，林竹系华晟基金创始人董事长兼首席执行官，专攻新型城镇化与城市运营商业模式的实践与理论创新研究，积极探索产城融合以及产融结合在宁波余姚的实践落地。

市场人士认为，虽然本次交易溢价较高，但总价款并不算高，“买方以4.3亿元获取一个上市公司平台的控制权，也不算贵。”

深交所关注函，还要求受让方说明股份转让价款来源，华晟云城穿透后的股权结构中各有限合伙企业的具体情况，华晟云城及林竹所持其他公司的产业背景、主营业务及经营状况等。（吴正懿）

编辑/田野