在收购方案中设置业绩承诺与补偿机制的根源在于标的公司的未来盈利能力存在不确定性，其目的是防范标的资产估值虚高和交易完成后业绩变脸，以确保交易定价的公允性和合理性。投服中心在行权时重点关注业绩承诺与补偿方案是否合理，是否有利于保障上市公司利益，例如收益法高估值下是否做出业绩承诺、高业绩承诺是否可实现、业绩补偿内容及方式是否有保障等。

以国旅联合收购新线中视51%股权为例。

2017年3月，国旅联合拟以收购股权及增资的方式持有新线中视51%股权，采用收益法评估的预估值为21,172.44万元，增值率846.70%。交易对方毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于3190万元、4150万元、5400万元，合计1.27亿元，若新线中视未实现承诺的净利润，则以现金或以持有的新线中视股权进行补偿。

投服中心在行权分析中发现交易对方关于新线中视的业绩承诺与补偿方案存在不合理之处。一方面，新线中视预测期内的净利润分别为2017年度2072万元、2018年度2520万元、2019年度3055万元，合计0.76亿元，三年合计承诺利润远高于预测利润（高达67%），存在借助高业绩承诺吸引投资者以提升股价的嫌疑。同时，新线中视已于2016年终止与第一大客户完美世界合作（2015年、2016年向其提供服务的收入占当期营业收入的43.12%、26.03%）、与其他主要客户关系不稳定，且客户积累存在一定难度，导致持续盈利能力存在重大不确定性，承诺的高业绩较难实现。另一方面，虽然国旅联合分两期支付本次股权转让款，第二期2000万元的转让款视承诺业绩的实现情况进行支付，用于抵扣补偿款，但2000万元仅占承诺业绩的15.75%，业绩承诺方持有的新线中视剩余股权也未设置锁定期，保障业绩补偿有效执行的措施不足。

投服中心于2017年3月参加了国旅联合的重大资产重组媒体说明会，从上述两个方面对新线中视业绩承诺与补偿方案的合理性进行了问询。业绩承诺方及相关方回复称，看好互联网广告行业的发展前景，评估师盈利预测里的净利润是基于新线中视现有的商业模式、客户资源、媒体资源等基础做出，与承诺方的预测存在较大差异。但并未对履约保障措施事项予以充分回复。

2017年5月，国旅联合完成上述收购。根据后续跟踪情况，新线中视2017年至2019年实际净利润分别为3,230.62万元、2,131.20万元、2,863.02万元，合计8,224.84万元，仅完成了承诺净利润的64.56%，业绩承诺方已以现金方式完成了相应的业绩补偿。可见，在标的公司盈利能力存在重大不确定时高业绩承诺难以实现，印证了之前投服中心的判断。

来源/证券日报

编辑/樊宏伟