前海开源资产管理公司与中科招商公司决议撤销纠纷案近日落槌。前海开源资产管理公司在二审民事判决中获得胜诉，阻止了中科招商关联交易行为，维护了产品持有人的合法利益。

业内人士表示，新三板市场流动性不足，相关产品到期后依然面临退出难题。如何解决新三板产品的遗留问题，对管理人的运营能力是个重要考验。

起诉中科招商获胜

据悉，前海开源资产管理公司管理的“前海开源资产-中信建投-前海开源资产恒通3号新三板专项资产管理计划”持有中科招商股票，持有数量为8820万股。前海开源资产管理公司此次诉讼请求，实则代表了产品持有人的利益。

二审民事判决书显示，前海开源资产管理公司的上诉请求得到了二审法院的支持。二审法院判决内容如下：一是撤销了一审民事判决；二是撤销了中科招商投资管理集团股份有限公司于2019年6月30日作出的股东大会决议。

二审法院认为，中科招商股东大会决议涉及委托关联方进行活动，投资金额高达5亿多元，不仅违反《公司章程》规定的禁止行为，而且该笔巨额投资对象系网络借贷公司，在追认该项议案前存在近200件撤诉以及因涉嫌被驳回起诉已送公安机关的案件，中科招商股东大会追认该笔关联交易严重损害股东利益，应予以撤销。

根据公司法，股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。二审法院认为，中科招商作出的股东大会决议议案，因其内容违反《公司章程》的相关规定，应当予以撤销。

一位参与新三板市场交易的投资经理表示，部分公司的运营治理有损股东的权益，破坏了资本市场的诚信原则、影响了融资环境，应当得到严惩。

对此，前海开源资产管理公司表示，投资中科招商的“前海开源资产-中信建投-前海开源资产恒通3号新三板专项资产管理计划”已到期终止运作，目前处于终止清算程序。由于中科招商股东大会决议的瑕疵，损害了股东利益，该公司为维护相关投资者的利益，决定采用诉讼手段来维护合法权益。

新三板产品退出难

前海开源资产管理公司所面临的问题，实则是新三板产品退出难的遗留问题。

华南地区某投资经理表示：“当年大多是通过专项计划投资新三板市场，我管理的十几只新三板专项计划产品，也是在市场最热的时候进场。行情转淡后市场交易陷入了冰点，到期处理起来相当痛苦，组合中的部分标的都是亏损变现的。”

在上述参与新三板市场的投资经理看来，很多专项计划产品到期后进入了漫长的清算阶段，投资者和管理人面临着产品退出的难题。一般来说，存在以下几种情况：一是低价变现退出；二是按照比例分配标的资产的股权。“目前，股转公司有意推动公司主动回购股票，协助投资者退出市场，但仍有不小的难度。”该人士说。

对于新三板产品这一遗留问题，上述参与新三板市场的投资经理表示，有一批持有人认识到投资的风险，与管理人达成了较好的清算方案，双方在着手后续的产品退出事宜。不过，在面对持有人疑问时，管理人应该理性沟通，在投资合同的基础上努力实现产品退出，做好协调事宜，维护持有人的利益。

来源/上海证券报

编辑/樊宏伟