“老字号”医药公司津同仁堂二度启动IPO后，上市公司丽珠集团“闪电”受让其40%的股权，将变身挂牌公司的第二大股东。值得一提的是，根据相关规定，如果津同仁堂在最近一年内申报IPO，丽珠集团受让的股权将锁定三年。

近期A股上市公司又现新三板“淘金”热，一家主板上市公司正计划跨界并购去年IPO过会的摘牌公司，这家前新三板公司100%股权估值约10亿元。

上市公司“淘金”拟IPO企业

再度启动IPO并计划转板“创业板”后，津同仁堂迅速获得了上市公司丽珠集团的“芳心”。

两家公司分别发布的公告显示，3月22日，丽珠集团与天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）签署了协议，丽珠集团受让天津天士力所持有的津同仁堂4400万股股份，占津同仁堂股份总数的40.00%。

这次交易总价为7.24亿元，来自丽珠集团的自有资金。以此计算，丽珠集团这次交易给津同仁堂的估值为18.1亿元。

天津天士力与津同仁堂的控股股东没有关联关系。上述交易完成后，天津天士力不再持有津同仁堂的股份，而张彦森仍持股41%，并与其妻通过天津市润福森商贸持有挂牌公司18%的股权，其兄弟张彦明持股1%。这次交易没有导致挂牌公司第一大股东、实际控制人变更。

获丽珠集团“大手笔”参股，与津同仁堂去年亮丽的业绩以及IPO计划不无关系。去年底宣布撤回上交所主板IPO申请后，本月初津同仁堂再度启动上市辅导，这一次计划转向在创业板上市。

津同仁堂公司发布的年报显示，公司2020年营收超过8亿元，实现净利润1.61亿元，同比分别小幅增长，扣非后净利润为1.57亿元，同比增长超过一成。津同仁堂去年的盈利规模，超过了多家拟IPO公司。

在公布年报的同时，津同仁堂还计划派出年度高分红“大礼包”：以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利9.10元（含税）。公司目前总股本为1.1亿股，这次权益分派共预计派发现金红利1亿元。根据协议，丽珠集团目前的交易对价，应获得津同仁堂40%股权对应的分红收益。

丽珠集团也已于日前披露了去年财报，2020年实现营收105亿元，扣非后净利润为14.31亿元，同比增幅分别超过两成，盈利规模大幅超过津同仁堂。

丽珠集团以医药产品的研发、生产及销售为主业，产品涵盖制剂产品、原料药和中间体及诊断试剂及设备。同样处于医药制造行业的津同仁堂，是国家商务部认定的首批“中华老字号”，主要从事中成药研发、生产和销售，主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片2019年、2020年销售收入占总收入的比重分别为85%和87%。

对于这次参股津同仁堂，丽珠集团表示，津同仁堂经营业绩稳健，产品独特且有良好的发展潜力。另津同仁堂申报创业板上市辅导已于3月9日获天津证监局受理。这次交易完成后，上市公司不仅可在中药业务发展方面与天津同仁堂进行一定的协同，而且还可以通过其现金分红或首次公开募股上市等方式实现相应的投资收益。

值得一提的是，根据证监会近期发布的拟IPO公司股东入股相关规定，如果津同仁堂在最近一年内申报IPO上市，丽珠集团受让的股权将锁定三年。

新三板又现A股公司并购热

从新三板“转板”创业板上市的科顺股份，也来新三板寻找投资标的，公司正筹划收购挂牌企业丰泽股份100%股权。根据收购方案，科顺股份计划以发行股份及支付现金购买资产的方式，购买丰泽股份股东所持丰泽股份100%股权。

丰泽股份挂牌新三板以来股票交易较为活跃，股东人数过百。据介绍，目前上市公司与丰泽股份的第一大股东孙诚等89位股东签署了《购买资产协议》，上述已签署协议的丰泽股份股东合计持有丰泽股份99.9%股份，其中选择股份支付比例为85.87%，选择现金支付比例为14.13%，即预估为6994万元。另外，科顺股份、丰泽股份正与其余持有丰泽股份0.1%股份的股东沟通其所持丰泽股份股权的转让及协议签署工作。

预案称，丰泽股份100%股权的预估值为4.96亿元，尚未最终确定交易价格。相比丰泽股份最近一次，即2019年1月实施的定增估值有所上升。这次定增公司以每股3.3元的价格，发行股份引入机构投资者，定增后挂牌公司估值为4.15亿元。

二级市场上，丰泽股份自挂牌以来交易相当活跃，该股最近一次交易是在本月3日，当日该股收报3.15元，以此计算市值为3.97亿元。

对于这次重组，科顺股份称不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。上市公司表示，标的公司盈利能力较强，业绩呈较快增长趋势，丰泽股份2018年度、2019年度及2020年度净利润分别为1873万元、2892万元和3130万元。

而上市公司也要求丰泽股份的大股东做出业绩承诺：2021年度、2022年度、2023年度按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算不低于4200万元、5040万元、6048万元。

丰泽股份主营业务为向铁路、公路等重要工程提供支座、止水带、伸缩缝等产品，虽与上市公司目前所处行业不同，但所属行业符合创业板定位。主业从事防水的科顺股份，去年业绩出现翻倍增长，公司预计2020年盈利7.98亿元至9.07亿元。科顺股份在二级市场的最新总市值为151亿元。

今年3月份以来，上市公司频繁现身新三板寻找并购标的，弘宇股份、万德斯等5家A股公司接连宣布并购计划，不乏主板公司计划“跨界”并购拟IPO新三板公司。

上交所主板公司吉翔股份计划收购多想互动83%的股权。多想互动去年创业板IPO过会后，于去年11月从新三板摘牌，不过该公司最终未能成功发行，已经主动撤回注册申请并已经终止发行注册程序。预案显示，多想互动整体估值暂定为约10亿元，较净资产账面价值2.77亿元增值约261%。吉翔股份因此次并购收到了上交所的问询函。

编辑/范辉