被判赔9.8亿元，在美国的房产将被拍卖，设立的家族信托被“击穿”……在去年因汪小菲与前妻的一众纠纷带火了张兰的直播事业后，今年的张兰靠着欠款的消息再度冲上热搜。不仅俏江南当年易主的往事再度被扒出，就连“家族信托”这个离普通人生活较远的事物也成了网友争相讨论的对象。

事件

张兰被曝欠款9.8亿元 在美国的房产将被拍卖

日前，有消息称，张兰在美国某法院的一场官司中败诉，张兰位于纽约西53街20号39A公寓将被拍卖，所得款项归甜蜜生活公司所有。判决书同时披露，张兰在与欧洲私募股权公司CVC Capital Partners（以下简称“CVC”）的多番诉讼中败诉，共欠款项及利息1.42亿美元，折合人民币约为9.8亿元。

这场诉讼的原告公司甜蜜生活也是CVC旗下的境外持股平台。而张兰即将被拍卖的房产的购房资金出自于其离岸家族信托。

对于此事，张兰在3月18日的直播中，手捧自家产品对着镜头平静回应：“欠债是被资本算计了，我没有算计别人，这说明我做得好，猪养肥了，狼就来了。是CVC基金欠我的，我没欠任何人。”

北京青年报记者了解到，按照一些国家的法律，家族信托资产的所有权与收益权相分离，委托人一旦把资产委托给信托公司打理，该资产的所有权就不再归他本人，但相应的收益依然根据他的意愿收取和分配。彼时，张兰设立信托时，与CVC的矛盾已经产生，她把受益人定为汪小菲及其子女，就是想做好资产的“风险隔离”。

但是此次因美国法院的判决，明显其家族信托的“风险隔离”作用失效了，这到底是怎么回事呢？

相关分析指出，CVC得以获取张兰美国公寓的最关键原因在于，抓住了她使用家族信托项下银行账户资金用于自身购房的漏洞。那么，这中间到底出现了什么问题？一切还得从俏江南易主一事说起。

回顾

张兰与CVC对簿公堂败诉“身无分文” 后者瞄准其家族信托

2000年，张兰创办了俏江南品牌餐厅，大获成功，不仅品牌大量开店，还开出了在当时极近奢华的兰会所。于是，俏江南开始谋求上市。2008年，俏江南接受鼎晖创投注资2亿元人民币。鼎晖创投与张兰签订了一份对赌协议——要求俏江南在2012年之前上市，如果上市失败，张兰则需要高价回购股份，还要向鼎晖创投支付一定比例的投资费用。直到2011年，俏江南才冲刺A股，但未能成功，之后转战香港上市依然未果。

张兰没钱履约，直到CVC出现。2014年，CVC以3亿美元收购俏江南82.7%的股权。此时，张兰持股变更为13.8%，员工持股3.5%。

由于CVC收购俏江南的资金也是借来的，迫于银团贷款压力，2015年CVC将俏江南股权全部转让给香港保华有限公司，张兰也跟随失去了自己在俏江南的少数股权。

矛盾由此而来。张兰指责CVC公司“未经自己同意，便将俏江南100%股权全部抵押”。在她眼中，当年，是CVC恶意拖延俏江南上市，阴谋抢了她的公司、买了她的股权，还对她动了手。

CVC指控张兰未能遵守交易条款，包括未能向CVC提供有关交易的准确和及时的信息。CVC还声称张兰未能按照协议的规定支付股权收购款，并将部分款项转移到了其个人账户和家族信托壳公司账户中。双方各执一词，闹到对簿公堂。

2019年4月，张兰在仲裁官司中败诉，被判决支付CVC基金1.42亿美元及其利息。彼时，“身无分文”的张兰无法向CVC公司进行赔付。为了追讨这笔欠款，CVC瞄准了张兰在海外的账户及离岸家族信托。理论而言，家族信托的资产归属，属于受益人汪小菲和他的后代，与委托人张兰无关。

追溯

张兰的家族信托成立始末

坊间有消息称，张兰成立家族信托就是为了转移资产，逃避债务。对此，张兰在接受媒体采访时否认了“规避风险”“转移资产”等说法，她表示之所以设立家族信托，是为了品牌的传承，要把企业代代相传。

不过，从时间上看，张兰成立家族信托也确实是在CVC入主俏江南之后。

从2013年12月到2014年6月，CVC陆续向张兰在瑞士嘉盛银行香港分行设立的个人账户里转移约2.5亿美元。

2014年2月2日，张兰在英属维尔京群岛成立家族信托壳公司SETL，分别在瑞士信贷银行、德意志银行建立账户。此后半年里，张兰先后将1.42亿美元转到瑞士信贷银行账户，之后又将其中的0.85亿美元转到德意志银行账户。

同年6月，张兰又将SETL的全部股权转让给了在库克岛新成立的信托公司，从而完成了离岸家族信托，受益人为她的儿子汪小菲及其子女，托管人为亚洲信托（Asia Trust Limited）。但同时，她还是SETL公司的唯一股东和董事，也是该公司在新加坡开设的两个银行账户的唯一授权签字人。

正是这一身份，为张兰的家族信托被“击穿”埋下了隐患。

关注

张兰的家族信托到底是如何被“击穿”的？

根据新加坡高等法院[2016]SGHCR 3、[2022]SGHC 278两份判决书，2014年9月22日，张兰从上述瑞信信贷银行账户里转出300万美元，2015年2月10日又转出300万元人民币。在法庭问到这两笔钱的去向时，张兰说：没有文件，也不记得了。同时，SETL公司似乎对张兰转走这些钱并无异议，一直到七年后的2022年才出了一封律师信，向张兰询问两笔钱的去向。此外，2014年11月26日，张兰从上述德意志银行账户转出一笔钱用于在纽约购置一套房产。

北青报记者了解到，在英美法系中，境外家族信托分为可撤销信托和不可撤销信托。通常只有不可撤销信托才具有资产隔离功能。

所谓不可撤销信托，是指委托人不可撤销地将信托财产的所有权转让给信托，并由受托人为了受益人的利益，对信托财产进行管理。具体来说，设立家族信托后，受益人需要使用信托分配财产是需要经过程序的，这与直接花自己名下的钱完全不是一个概念。如果信托下的资产是一家公司，使用公司账上的钱进行投资或分配，需要通过相关决议。

而张兰的另一个举措更是让新加坡法院认定，张兰是财产的实际权利人，而非家族信托。2015年，CVC与张兰最终对簿公堂。CVC以其入股俏江南的大笔资金去向不明为由，先后从中国香港法院和新加坡法院拿到了针对张兰的资产冻结令。

而在中国香港法院签发财产保全令之后、新加坡法院签发财产保全令之前，张兰从德意志银行账户转走了大约3600万美元。“这个操作很不明智，张兰担心钱被执行而将其转走，正是证明了其认定这个钱是她本人，而非家族信托的。因此法官推断这明显是在规避被执行财产的风险。”有律师分析称。

在新加坡法院签发财产保全令，且德意志银行按照收到的保全令冻结了银行账户的两天后，张兰的律师写信给德意志银行称“这个在贸易公司（SETL）名下的账户属于张兰”。这也就是张兰在接受媒体采访时称“律师这封信很致命”的原因。

基于多项证据，2022年11月新加坡高等法院的法官认定：张兰是信托所在银行账户资产的实际所有人，因此同意了原告也就是CVC提出的任命接管人的申请。随后，2023年3月，美国联邦地区法院公布了文章开头提到的民事诉讼裁决书。

聚焦

在海外设立家族信托真的安全吗？

有分析称，张兰对家族信托的流程并不熟悉，包括她接受媒体采访时认为，家族信托“之所以出了漏洞，是因为设立信托特别麻烦，改签字人，银行一拖就三个月。这时候，受益人想买点什么东西，比如买一个房，银行就说必须你来签这个字”。从这个角度看，张兰对于家族信托感觉就是“用钱不方便”。

但事实上，信托财产应当具备独立性，即信托财产不属于委托人，也不属于受托人，只有如此才能显示其“隔离”的作用。让一笔原本属于某人或某家族的财产变为独立的财产是有一定条件的，例如在设立时要有明确的目的、确定的财产范围、受益人取得信托利益的形式、依法办理登记登记等等。

目前，很多海外信托机构在努力争取中国客户，但是由于信息的不对等，以及一些机构为了达成交易，或有意或无意忽略了信托财产独立的要件。委托人签署了一些看似让自己用钱“很方便”的协议。但如果不是张兰这一案件披露其家族信托是如何被“击穿”的，这其中风险在事发前都难以被发现。

张兰可能并不是唯一持有这样“非独立”信托的前富豪。

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文/北京青年报记者 张鑫
编辑/樊宏伟