3月30日晚间，莱宝高科公布年报，并提示独立董事蒋大兴质疑不能保证年报真实性，这位颇有个性的独董，要求公司聘请或者自己聘请会计师审计年报，未获批准后，要求辞职。

这份年报显示，2021年营业收入76.82亿元，同比增长13.79%；净利润4.91亿元，同比增长12.10%，经营活动产生的现金流量净额为6.39亿元。

这份特别的年报，将独董蒋大兴与莱宝高科的矛盾暴露在公众面前。今天（31日）深交所发出关注函，要求公司就相关问题予以回复。

北大法学教授独董对年报提出疑问

在年报中，莱宝高科提示，独立董事蒋大兴无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据，请投资者特别关注。

原来，蒋大兴称，在审计沟通过程中，早期审计机构对本人的关注函仅给予程序性回复，使本人对关注的相关财务数据产生合理怀疑。其后，在本人提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，才给予具体回复。由此，使本人对莱宝高科2021年度财报数据的真实性、准确性、完整性产生合理怀疑。

年报还披露了4位独立董事在履职期间的重点关注，蒋大兴关注的是积极关注市场需求，完成增发募资项目实施。莱宝高科表示已适时调整了募资项目。

深交所发出关注函

莱宝高科的年报“风波”立刻引起深交所关注。 

3月31日，深交所向莱宝高科发出关注函，针对“2022年3月31日，你公司披露2021年年度报告、2021年年度审计报告等文件。其中，独立董事蒋大兴无法保证公司年度报告的真实、准确、完整，并对《关于公司2021年度财务报告的议案》等议案投反对票。公告称，蒋大兴“无法保证或者持异议的具体内容是公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据，详细原因是在审计沟通过程中，早期审计机构对本人的关注函仅给予程序性回复，使本人对关注的相关财务数据产生合理怀疑。其后，在本人提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，才给予具体回复。由此，使本人对莱宝高科2021年度财报数据的真实性、准确性、完整性产生合理怀疑”等情况，深交所提出包括“请蒋大兴详细说明向审计机构发送关注函的具体内容，包括但不限于会计科目、会计处理、审计问题，并说明对相关问题予以特别关注的原因”等要求。

双方分歧于今年一月份开始

这场年报风波的来龙去脉又是如何呢？从目前披露的公开信息看，双方的分歧牵涉到天健会计师事务所针对年报的审计工作。

早在1月24日，注册会计师收到蒋大兴发送函件，内容是关于2022年1月14日与公司全体独立董事及董事会审计委员会全体委员第一次沟通的回复，并提请天健会计师事务所在审计工作中对公司营业收入确认的准确性、真实性与合理性等事项予以特别关注。

莱宝高科称，关于独立董事蒋大兴的特别关注事项，注册会计师分别通过1月25日现场结合视频沟通会议、2022年 2月13日邮件回复、2月22日邮件沟通、3月20日邮件进行了及时的、相应的回复。

双方的分歧可能就此产生。蒋大兴强调，回复是程序性的。3月16日上午，独立董事蒋大兴向公司董事会秘书提出：鉴于最近法院和证监会独董责任的严格追究，拟请求公司出资聘请注册会计师协助本人审阅会计年报和半年报的初步建议。没有获得通过，又想自掏腰包聘请，又因为涉及保密信息外泄没有获准。

同时，他对审计委员会负责人，同时也是独董的熊教授(会计系教授)寻求关于年报真实性的判断，询问其是如何确保、通过何种调查方式确保公司年报之真实性，熊教授表示其本人相信公司财报是真实的，并认为独立董事不会存在任何风险。但其所采取的调查措施(例如，实地考察以及看现金流与营业收入的匹配关系)无法让其确信判断的准确性。因为每次独立董事的实地考察时间相当有限，而且，现金流与营收的匹配关系可以造假。

蒋大兴建议解聘现任会计师事务所

据公开信息，蒋大兴2016年5月获聘担任莱宝高科独董，他1971年出生，2008年之前在南京大学法学院工作，历任助教、讲师、副教授、教授、副院长。2008年3月至2014年1月，任北京大学法学院研究员；2014年2月至今任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学中国企业法律风险管理研究中心主任。兼任中国证券法学研究会副会长、中国商法学研究会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员、北京一轻控股有限公司外部董事。蒋大兴在多个上市公司担任独立董事，莱宝高科本届任职结束期为今年4月18日。

北京青年报记者注意到，蒋大兴在2021年独董述职报告中表示，在2021年年报审议过程中，因天健会计师事务所回应独立董事沟通事项缓慢而且早期仅进行程序性回复，曾提议解聘现任会计师事务所，新聘其他会计师事务所从事下一年度审计工作；在2021年年报审议过程中，曾向公司、公司审计委员会、全体独立董事提议独立聘请外部会计师事务所审阅年报，并对合理怀疑事项进行专项审计，未能获得公司、审计委员会及独立董事同意；鉴于对公司2021年年报的怀疑，本人曾向公司辞去独立董事职务，但因本人辞职导致独立董事人数低于法定人数，因此，需要留任至公司新任独立董事选聘任职时止。

文/北京青年报记者 刘慎良
编辑/田野